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济钢吸收换股莱钢方案调整

发布时间:2010年12月14日 09:48 | 进入复兴论坛 | 来源:东方早报

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济钢吸收换股莱钢最终方案是否能获得股东大会通过还存疑虑。

  早报记者 官平

  停牌三个多月的济南钢铁(600022)与莱钢股份(600102)昨日晚间双双发布新的换股方案,济南钢铁作为存续上市公司,莱钢股份将在换股结束后退市,两公司将于今日复牌。

  经过三个多月的修订,上述两公司发布公告称,与2010年2月24日公告的预案相比,新方案对重组范围进行了调整,莱钢旗下的银山型钢和机制公司调整出重组范围,另外济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间存在不确定性。

  新换股方案称,将给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价,由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43,即每股莱钢股份可换取2.43股济南钢铁(即每股莱钢股份股票溢价0.7元)。这一方案最终需得到两公司股东大会批准,济南钢铁董秘迟才功昨日拒绝接受早报记者采访。

  新方案修订重组范围

  今年2月24日,济南钢铁与莱钢股份对外公布了换股合并相关议案,这也是山东钢铁集团实质性重组迈出的重要一步。按计划,莱钢将被济钢换股吸收合并,山东钢铁将以济南钢铁为平台,实现其主营业务的整体上市。

  根据昨日两公司发布新的吸收合并预案,此次山钢集团公司钢铁主业资产重组方案分为两部分:一是下属上市公司换股吸收合并,以济南钢铁为吸并主体,换股吸收合并莱钢股份;二是济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买其存续主业资产,从而实现山钢集团公司钢铁主业整体上市。

  上述工作完成后,存续上市公司济南钢铁股份有限公司将更名为山东钢铁股份有限公司。

  此次重组方案与原方案相比,不同之处还有,重新召开董事会锁定换股价格和发行股份购买资产的价格;山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。

  山钢集团还表示,原方案中拟注入资产银山型钢尚需要完善相关的手续。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥协同效应,提高其对上市公司主营业务的支持能力,正在对机制公司的业务定位进行重大调整,目前尚未完成。

  同时,山钢集团原拟注入30亿元现金主要是为了改善济南钢铁的资本结构,降低其资产负债率,而在新的重组方案下,济南钢铁的资产负载率水平将从75%下降至67%,资产负债率下降明显,资本结构有显著改善,因此山钢集团决定不再注入30亿元现金。

  济钢收购两项股东资产

  公告还称,济南钢铁将向莱钢集团、济钢集团发行股份购买资产。股权资产包括莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司 100%股权和济钢集团下属信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权;非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

  在同业竞争方面,目前山钢集团控制的钢铁主业资产主要集中在莱钢集团下属银山型钢。银山型钢主要产品分为热轧宽钢带和冷轧宽钢带,宽厚板部分尚在建设期。上述三类产品与重组完成后的备考公司存在一定的同业竞争。

  公告还称,山钢集团已与日照钢铁签订资产重组与合作协议,重组将以一次性收购日照钢铁、日照型钢和日照钢铁轧钢相关资产的方式完成。目前重组仍在进行中,能否收购成功存在一定不确定性。

  不过,山钢集团承诺在银山型钢按照国家规定完善相关手续后的2年内,将银山型钢的相关资产和权益全部注入存续上市公司。

  同时,在山钢集团完成对日照钢铁相关资产的收购重组后,山钢集团按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内,将其持有的全部日照钢铁相关资产和权益注入存续上市公司。

  方案能否通过尚存疑虑

  按照重组方案,由于本次拟购买资产盈利状况较好,本次重组交易完成后,济南钢铁、莱钢股份2009年度每股收益将分别增厚172.75%、35.43%。

  不过,按照新的换股方案,将给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价,由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43,即每股莱钢股份换取2.43股济南钢铁的股份。

  这意味着,购买莱钢股份一股将获得不到4毛钱的溢价。业内人士表示,在此种背景下,如仍将此方案提交股东会表决,也很难获得通过。

  济南钢铁与莱钢股份自9月8日起一直停牌至今。济南钢铁9月7日收升1.48%,报4.11元;莱钢股份9月7日收升1.98%,报9.28元/股。