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烟台万华12.6亿欧元收购同业资产 涉嫌违反承诺

发布时间:2011年02月14日 08:40 | 进入复兴论坛 | 来源:大众证券报

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  烟台万华(600309)在2000年12月IPO上市时,公司控股股东万华实业集团有限公司(下称“万华实业”)曾承诺不以“任何方式”从事任何与股份公司直接或间接竞争的业务。然而,万华实业今年1月份却斥巨资收购了欧洲一家生产MDI(异氰酸酯)的企业,该公司的业务与烟台万华明显存在同业竞争,此行为涉嫌违背当初的承诺。

  收购同业资产违背承诺

  烟台万华周四发布公告称,大股东万华实业通过海外的控股子公司收购匈牙利BorsodChem公司(下称“BC公司”)96%的股权,已经获得国家发改委的批复,并于1月31日签署了最终的股权买卖协议,此次交易标的总金额为12.63亿欧元。

  资料显示,BC公司大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市,拥有MDI(异氰酸酯)生产能力18万吨/年,产品销往欧洲、中东、非洲以及亚洲等地区。而此次收购完成后,大股东与上市公司之间都拥有MDI业务,未来将存在同业竞争。

  上述收购行为的发生也将“打破”发起人10年前的承诺:在烟台万华2000年上市时,发起人万华合成革集团有限公司曾给予书面承诺“保证公司及下属公司将不生产与股份公司相同或相近的产品,不以任何方式从事任何与股份公司直接或间接竞争的业务。”

  委托管理以“避嫌”

  为了“避嫌”同业竞争,万华实业决定以通过交出“BC公司的管理运营权”的方式来履行此前承诺。目前,万华实业已与烟台万华签署了相关委托协议。

  该协议称,“在完成收购后,万华实业将BC公司的管理运营权委托给烟台万华,万华实业每年支付给烟台万华托管费1000万元。在受托管理运营期间,烟台万华对BC公司的盈亏不承担责任,且高管由上市公司提名。”

  此外,万华实业在协议中承诺:“在BC公司的运营出现显著改善后的18个月内,上市公司有权提出以适当的方式与BC公司合并的议案,且初步规定了经营改善的条件,即包括但不限于预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件。”

  “不管交给谁管理,所经营的还是同一领域,‘蛋糕’就这么大,业务或多或少都会碰到一块,说不会产生竞争,除非两公司都不去运作。”一资深市场人士表示。

  协议条款存在“漏洞”

  公开资料显示,2008年全球金融危机后,BC公司不堪负债重负,财务状况发生恶化,陷入财务困境,2009年该公司亏损达1.61亿欧元。

  “虽然万华实业承诺,若BC公司业绩在18个月内扭转,上市公司有权将其业务合并,但实际上,BC公司在2009年发生的巨额亏损折合人民币高达14.4亿元。换句话说,如果其18个月内业绩没能扭转,其他股东也不会同意上市公司收购这份亏损资产,而有必要说明的是,这部分属于大股东的资产也不可能一直由上市公司托管,最后交回大股东手中还是会产生同业竞争。”前述市场人士表示。

  该人士进一步分析,假若未来BC公司业绩发生改善,烟台万华预备行使收购权。但此时需要注意的是,万华实业收购BC公司花费了12.63亿欧元,而BC公司的资产总额为16.45亿欧元,负债总额为14.73亿欧元,净资产仅为1.72亿欧元,交易价格相比净资产溢价达到634.3%。如果按照这个价格进行收购,高溢价收购的弊端最终将转嫁至烟台万华,损害公司其他股东的利益。

  记者 张曌