上市公司超募资金使用乱象

　　■ 本报记者 潘 侠

　　随着市场估值重心的不断上行，新股定价也不断走高，尤其在中小板和创业板上市的公司中，实际募集资金总额远超拟筹资规模逐渐成为普遍现象，而其所引发的公平和效率缺失问题，则引起了极大关注和质疑。

　　超募资金使用五花八门

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》，超募资金应根据企业实际生产经营需求，按照补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金的顺序使用。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

　　此外，创业板方面也有相关规定规范创业板公司超募资金的使用，去年1月，深交所颁布了《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》，强调应在募集资金到账后6个月内妥善安排超募资金使用计划，且超募资金应当用于公司主营业务。

　　之后，又介于6个月的时间难以使创业板企业消化大量超募资金。为防止创业板公司突击乱花钱，监管部门于当年4月初再度发文，对超募资金使用计划的披露程序作出微调：若公司确实无法如期披露使用计划，应在期满前披露后续考虑或安排。

　　然而，现实总是上有政策下有对策。上市公司在超募资金的使用方向上仍然混乱，很多中小板和创业板上市公司都将资金用于偿还银行贷款，或是投向房产、土地等不动产，甚至通过资金置换方式变相挪用募集资金等。

　　比如在2010年，某公司用4.21亿元购买了位于北京朝阳区的北辰首作大厦共16层的房产用于办公。而另一公司则用5400万元购买北京海淀区的锦秋国际大厦A座24层房产，加上装修、税费、购置办公设备及人员培训费用1200万元，该项目合计占到超募资金的53%。

　　翻看创业板上市公司的公告，超募资金用来购房的公司比比皆是。

　　业内人士指出，公司用超募资金购买办公楼，虽然并未偏离主营业务。但这些公司不约而同的购北京等大城市的房产，助长了这些地区楼市的疯狂与投机。而凑巧的是，在出台一系列房产调控措施的2011年，上市公司超募资金集中购买房产的现象大幅缓解。

　　除了用超募资金添置办公楼及营销场所，创业板公司还热衷买地，用于建公司总部或基地。如：某公司推出了建设中国总部及华南检测基地的新项目，其中1800万元买地，16485万元用于总部大楼及实验室大楼的建造和装修，其中使用超募资金1.35亿元，占超募总额的44%；另一公司提出投资1.3亿元在福建漳州建立婴童车模制造基地，其中2786万元用于购买土地，3717万元用于办公楼、厂房、宿舍楼的建设。

　　除了买地买房产之外，在巨额超募资金到账后，尽快摆脱银行贷款压力似乎成为很多创业板上市公司的首选。

　　在实际操作中，有些创业板公司通过“资金置换”的途径来规避监管。具体方法是，上市公司用超募资金置换预先投入的资金，将超募资金变成流动资金后，不再受三方协议(即：发行人、保荐人和存放募集资金的商业银行)监管，也不再受到证监会只能投主业的限制。

　　根据业内人士的分析，资金置换表面上没有改变资金的数量，但通过置换，上市募集的资金则变成了企业自筹资金，不再受三方协议监管，也不再受到证监会只能投主业的限制，规避了监管部门对募集资金的监管，这实际上相当于变相挪用募集资金。

　　保荐机构是幕后推手

　　业内人士对记者表示，上市公司频频超募，保荐机构在当中充当了推手。在新股发行定价时，券商都是想方设法把自己项目的价格往上抬。

　　一般发行是参照了机构询价的中位数和平均报价。现有的例子可以看出机构合谋抬高发行价的明显痕迹，券商联合基金等机构抬高发行价成为业内的潜规则。彼此互相捧场打造了多赢格局。

　　而在随后的超募资金使用方面，券商则睁只眼闭只眼，由得企业自己做主。如鸿特精密决定将募集资金进行资金置换，其保荐机构国金证券股份有限公司就在《国金证券股份有限公司关于广东鸿特精密技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项、以部分超募资金偿还银行贷款和暂时补充流动资金事项的核查意见》中，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。