*ST合臣增发方案闪电变脸被指“内部人”游戏

　　■本报记者 李 冰

　　2011年4月25日，停牌一个多月的*ST合臣披露进军矿业的定向增发预案，股票一路涨停。

　　5月4日，*ST合臣发布说明公告并复牌，仍以涨停开盘，连续第五个一字涨停，报21.04元。但成交明显放大，开盘仅5分钟成交金额便达到近4000万。

　　然而一些市场人士称，在十分给力的股价背后，或许隐藏着一个精心谋划的利益链条。

　　增发方案 闪电变脸

　　2011年*ST合臣因筹划该重大事项自2月18日起停牌，3月1日复牌，公布了一项定向增发预案，当时拟定的再融资金额为1.6亿元，用于收购天域化学实施年产500 吨TGB 生产建设项目等。但出乎意料的是，3月21日起，*ST合臣突然停牌，理由是将对定向增发方案进行调整。而在如此短时间内提出调整方案，在资本市场极为罕见。

　　更出乎意料的是，就在市场期待*ST合臣将如何调整原有方案时，4月25日*ST合臣却突然宣布终止原有的增发方案，另行抛出一个定向增发预案，拟将融资金额大幅增加8倍，达到14.4亿元。同时，两次融资投向也发生了重大改变，由化工项目变为当下最受追捧的矿业。

　　在*ST合臣二度抛出的增发预案中，定向增发的9名特定对象也得以明确。此举让很多业内人士质疑：两次融资方案变化如此之大，*ST合臣为什么不遵循‘惯例’设置3个月的窗口期？

　　著名证券界维权律师杨兆全在接受《证券日报》记者采访的时候，对此提出了质疑。

　　“理论上这根本不符合相关规定的，当上市公司筹划的重大事项终止时，都要根据监管部门的相关规定，承诺未来3个月内不再筹划同一事项。把重要的再融资筹划视为儿戏，朝令夕改，对监管也是一种漠视，但是他这种行为虽然令人气愤，但是在当今的法律体系上得不到任何实质性的处罚，最多只能是谴责。”

　　蓄谋已久 内部人的游戏

　　经记者查核资料显示，*ST合臣“事先”确定的9名定向增发对象中，5名去年7月才增资鹏欣矿投成为股东，另4名是资产额仅百万的公司，其中一家竟资不抵债，其控制人为*ST合臣董事的配偶。

　　*ST合臣披露定向增发公告称，与一般定向增发需经过询价等程序确定最后认购者及价格不同的是，*ST合臣在方案披露日已确定了发行对象为鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟，共9名特定投资者。

　　最让人匪夷所思的是安企软件，成立于2000年7月25日，张乐山为实际控制人，截至2010年底，公司总资产41.68万；所有者权益-2.32万；2010 年度未产生营收。

　　“一家没有任何收入、且资不抵债的公司，竟将参与*ST合臣定向增发认购，这显然是不符合逻辑的，也不符合定向增发对象条件的。依照定向增发这9名对象的特点，不难看出这是有预谋的。”杨兆全律师表示。

　　据披露，安企软件控股股东张乐山，是*ST合臣董事何昌明的配偶。针对这种质疑，*ST合臣解释称，认购对象具备认购的资金能力，公司董事何昌明的配偶张乐山所控制的安企软件也参与认购一事，是为消除或减少投资者的投资风险顾虑和公司公众股东的疑虑。

　　就算如此，为何该家公司资不抵债，参与认购的资金从何而来？*ST合臣最终还是没有说法。