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民生轮船国有化背后:8%股权交易隐情

发布时间: 2012年05月26日 09:00 | 进入复兴论坛 | 来源: 经济观察报

 



  张晓晖

  不出意外的话,民生轮船股份有限公司(下称“民生轮船”)的IPO,将打破上海交易所的上市规则,成为中国资本市场上第一家,在最近三年内实际控制人发生了变更,仍有望成功登陆A股的企业。

  民生轮船乃中国近代实业家卢作孚之子卢国纪于1984年,以61岁高龄重新创办。子承父志,27年后在民生轮船A股上市前夕,88岁的卢国纪作出与当年其父卢作孚一样的惊人之举——将卢氏家族持有的民生实业(集团)有限公司(下称“民生集团”,民生轮船的母公司)的所有股权交给国家。

  最终,重庆市国资委成为民生轮船的实际控制人。这一行为,因为特殊的背景得到有关部门的上市合规豁免。

  “民生公司股票交给国家”

  毛泽东曾对黄炎培说:在中国近代历史上,有4个人是我们万万不可忘记的,他们是:搞重工业的张之洞;搞纺织工业的张謇;搞交通运输业的卢作孚;搞化学工业的范旭东。卢作孚,正是民生公司的创始人。

  这家于1925年创办的公司,后来一统长江上下游航运物流,最终在1938年抗日战争中的国民政府迁都到重庆,抢运了中国的半壁江山。

  1952年2月8日,新中国成立之后,因受政治运动波及的影响,不堪压力的卢作孚在重庆民国路20号家中,服用安眠药离世。留下一份遗嘱,其子卢国纶(卢作孚第三子,卢作孚自杀事件亲历者)后来回忆称,父亲的遗嘱中交代了四点,第二点就是“民生公司股票交给国家”。

  “民生轮船的情况比较复杂,有些事情这么做是有历史原因在里面。”民生轮船董秘陈晓东对本报表示,“卢总(卢国纪)作出这个决定,外人很难理解,但是我们公司上下都清楚。”

  在民生轮船招股说明书的第六页,民生轮船称,2010年初,卢国纪提出将卢氏家族(卢国纪、卢晓钟父子)持有的民生集团70%股权捐赠于国家,剩余30%股权所产生的收益全部捐赠给新设立的重庆市卢作孚教育基金会。经重庆市政府同意,该股权捐赠事宜于2010年12月8日实施完毕,民生集团的股东变更为:重庆市国资委下属全资子公司卢作孚股权管理公司持股70%,卢国纪持股24%,卢晓钟持股6%。

  民生轮船坦然承认,民生集团的该等股东变更,将导致民生轮船最近三年内实际控制人发生变更。然而公司已经就此获得了有权机关的豁免,“最近三年内实际控制人没有发生变更”的发行条件不构成本次发行的发行障碍。

  董秘陈晓东解释,当时重庆市政府接到卢国纪的这一请求也很为难,重庆市长黄奇帆认为直接持股不妥当,因为民生轮船是民营企业,政府也会有压力,继而令重庆国资委设立了卢作孚股权基金管理公司,接受了卢氏后人70%的股权赠予;剩余30%的股权,通过设立重庆卢作孚教育基金会,以承接剩余30%股权产生的所有收益。

  公司沿史

  1984年2月5日,重庆煤炭工业公司工程师、原民生轮船公司总经理卢作孚之子卢国纪同志写信给市委:提出组建轮船公司,以重庆为起点,办理长江中下游货物运输,并逐步组织实现江海直达。

  重庆市委、市政府领导十分重视这一建议,时任重庆市委书记王谦、市长于汉卿及时做了批示,要求有关部门工商组织方案,认真研究,促其实现。

  此后,重庆市经济委员会召集了各相关政府部门,开了一次关于成立民生轮船公司发展长江航运的座谈会。会上提出,民生轮船公司,性质为集体所有制。

  新组建的民生轮船公司归口重庆市交通局,作为市一级的航运企业管理,隶属市经委。企业开办初期,由市税务局在二至三年内给予免税优惠,公司开办费5万元由市财政局暂时垫支,办公用房由市房管局统筹解决。

  民生轮船迅速组建并得以发展,1985年8月3日,交通部下文同意民生轮船公司开展近洋国际海运业务,同意民生轮船公司恢复南通与日本间和广州与香港间的货运业务。

  至此,年过60的卢作孚之子卢国纪终于圆了父亲抱憾离去之梦,在1986年一份企业主要负责人身份证明表中,卢国纪家庭出身被填写为:“民族资产阶级”。

  1988年,民生集团的前身——民生实业有限公司(下称“民生实业”)设立,民生轮船公司在申请书中写到:目前,航运经营已经从长江发展到珠江,从内河发展到海洋,江海航运经济效益日益提高,又成功开辟了大陆——台湾航线,并随之开展了对台贸易和引进外资工作,引起港台人士的普遍关注。

  民生轮船公司的经营业务已经大大超越航运范围,实际上已成为一个兼有江海航运、内外贸易和开展“三资”业务的大型综合性民营企业。因此,申请设立的民生实业实际上是一个集团公司,下属民生轮船和民生对外贸易进出口公司。

  1997年重庆直辖的时候,民生轮船已经拥有拖轮生振、生兴、生中、生华、生立、生渝等12艘货轮,以及21艘甲板驳船和货驳船。

  隐秘的股权交易

  本报经仔细调查发现,另一段隐秘的股权交易,在民生轮船的招股说明书上被刻意隐去。这段奇怪的股权交易,发生在2002-2007年,涉及民生集团8%的股份。

  2002年9月,重庆市人民政府发文(渝府【2002】155号同意组建民生集团,即民生实业更名为“民生实业(集团)有限公司”。民生集团下属子公司包括:民生轮船有限公司、民生国际货物运输代理有限公司、民生国际船务代理有限公司、民生国际集装箱运输有限公司、民生对外贸易进出口有限公司等。

  民生集团注册资本为2.8071亿元人民币。出资比例为:卢国纪24%,卢晓钟20%,谢禄康、邹俊华、曹杨、陈晓东、吴小华、谭红斌、张天明各8%。落款日期为2002年9月17日。

  本报得到了民生集团8%的股权转让协议副本,这些份额为8%股权转让发生于2002年11月,转让协议一式四份,双方签字的时间为2002年11月16日。不过,对转让价格和支付方式,该协议的表述为“另行规定”。

  民生轮船董秘陈晓东,也是股权受让方七人之一的公司高管,接受本报关于此事的询问时表示,这个事情相当复杂,现在不好说,只表示这是国资背景的行为。

  更为蹊跷的交易发生在2007年10月。陈晓东等七人持有民生集团的8%股权,于2007年10月15日分别与卢国纪签订股权转让协议,以2245.8万元,由卢国纪出资回购。在股权转让款支付方式上,股权协议书中界定的是内部转账。

  这意味着,卢国纪要拿出1.57亿元的现金,用于收购陈晓东七人手中56%的股权。

  然而陈晓东表示,自己并没有拿到2245.8万元的现金,而关于为何民生集团要转让8%的股权给他,又为何要在五年之后以2000多万价格回购等等疑问,陈晓东称,这个事情现在不好说清。

责任编辑:李瑞

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