德勤，是同谋者吗？

　　这一连串的财务丑闻让背后的审计者德勤不断出现在公众视野之中。猜测和质疑正冲击着德勤的公众形象。它究竟扮演着什么样的角色？它又是如何工作的？

　　文｜CBN记者 许悦 王林

　　资料整理｜CBN实习记者 张雅卓

　　拥有144年历史的德勤正在遭遇麻烦。

　　短短几个月，它的名字又一次出现在美国证券交易委员会(SEC)的传票上。5月9日，SEC在官方网站发出一则公告称，由于德勤上海未能按要求提交一家可能存在会计欺诈的中国公司的审计底稿，违反了《萨班斯法案》的第106条，SEC决定对德勤上海提起强制执行判决的诉讼。

　　根据《萨班斯法案》的规定，不配合调查的会计师事务所可面临最严重的惩罚是被暂停或吊销执业注册资格。

　　“在过去超过两年的时间里，SEC尽了最大的努力希望获得德勤为这家在美国发行证券的公司所出具的审计底稿……但德勤上海还是通过引用中国法律作为其拒绝的理由，一直无法提供我们所需的文件。”SEC的官网公告上写道。

　　尽管没有言明，但大家心照不宣。去年5月和9月，SEC就曾两次传票德勤上海，要求得到东南融通涉嫌欺诈的相关文件。这家金融IT服务提供商去年4月被美国做空机构质疑其利润率以不正常水平高于竞争对手，之后股票便开始大幅跳水。从被纽交所摘牌退市到去年9月倒闭，它还没有撑过半年的时间。

　　人们把目光聚焦在这家中国公司的审计机构—德勤上海身上。虽然它在东南融通被揭发后便立刻与之划清了界限。去年5月22日，德勤迅速辞去这家公司的审计师一职，除了称发现其有财务虚假信息以外，还提到东南融通管理层部分成员人为干扰德勤的审计过程，以及非法扣留德勤的审计文件。

　　德勤的TMT(科技、传媒和电信)主管合伙人周锦昌在一次采访中对《第一财经周刊》说，中国中小企业的确存在一些财务管理问题。“中国概念股公司管理层做事的模式，都不是那么地公开透明，管理者们还没习惯成为一个公众公司。民营企业没上市前只是想怎么增长和盈利，但美国是个成熟的资本市场，上市之后就要求企业考虑怎么对投资人负责，公司的资料怎么做到公开透明。”

　　但迅速辞任这种恰到好处的“后知后觉”还是难免让公众猜测德勤是否早已知道什么，并因此赋予德勤一个“共谋者”的形象。

　　德勤否认自己是“共谋者”，相反，它认为辞任是一个尽职尽责之后的无奈之举。“并不是说客户一有问题，德勤就要辞任。当沟通到一定程度，客户还是无法答复审计中发现的问题或者拿不出满足审计要求的证明材料，那德勤就只能做出辞任的决定，这是德勤无法选择的，也是德勤对社会和股民尽责。”德勤在一份书面采访回复中写道。

　　10年前安然事件之后，美国匆忙通过《萨班斯法案》，把强制公司准确披露信息从而保护投资者利益作为首句，因此它也被称为“公众公司会计改革与投资者保护法案”。

　　德勤上海成了此法案通过以来，第一家以此为由被起诉的非美国审计公司。

　　在一份提供给《第一财经周刊》的公开声明中，德勤表现得欲言又止，进退两难。

　　SEC索要的文件是彻查这起涉嫌欺诈案的关键线索，但“根据中国法律及中国监管机构的具体规定，未经中国政府许可，中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供文件”。

　　由于中国现行的《档案法》、《保密法》和《国家机密法》，将一些商业机密判定为国家机密，中国目前是不接受证券交易的跨境调查的。

　　各国法律界定及监管水平之间的差异，为商业全球化的不成熟添加了新的注释，也是最大的壁垒之一。

　　“美国法律对监管的内容有清晰的定义，监管机构对公司的指引和规条都是公开的。但是中国的监管机构对公司里什么信息是国家机密的定义却相对模糊，这些都会为法院的取证带来麻烦。

　　不仅是审计，中国的国际贸易中也经常发生这样的问题。”美迈斯律师事务所的驻北京合伙人Nate Bush对《第一财经周刊》解释。5月17日，中国证监会首次就跨境监管问题作出回应—证监会主席助理姜洋说，各国证券监管层应通过互助机制来解决问题，并强调一个国家不应把监管权延伸到其他国家。

　　德勤说，在过去的一年间，中国证监会和美国证监会一直未能就使美国证监会取得文件达成协议。有分析人士认为，它目前的处境十分尴尬，并且感到危险—假如把审计底稿交给SEC，将会面临被中国证监会吊销执照的结局；但是假如不把审计底稿交给SEC，它不仅面临起诉，在美国的信誉也将受损。

　　“即使不被吊销执照，德勤在SEC的档案里也会添上一条严重的不良记录，德勤日后在赴美IPO业务上将会遭受巨大的阻力。”纽约一家以海外公司赴美IPO业务为主的律师事务所律师Wendy Ma说。

　　在SEC的那份官网公告中，SEC只是把矛头对准了德勤，对与中国证监会之间的问题选择了一笔带过，德勤成了承受这些问题的最大主角。

　　德勤过去有过许多成功的中小企业的审计经验，比如微软和雅虎都是在规模尚小之时就聘请了德勤，并且任用至今。德勤希望通过在中小企业中发掘具有发展潜力的客户，待这些企业壮大过后德勤仍然可以凭借对它们财务结构的熟悉，而继续获得这些已经变大的客户。

　　这一策略在中国更加显得得天独厚。截至2011年，在美国纳斯达克上市的中国中小企业超过了140家。而根据德勤中国官网的资料，从2005年至2010年7月，德勤拥有中国在美国上市公司审计市场份额的48%，同时，还为1/3的香港上市公司提供审计服务。

　　德勤已经当仁不让地成为中小企业IPO审计市场最出色的一家。在与“四大”其他成员竞争时，德勤成功地找到了差异化之路。德勤选择中小企业，使它的优势更加突出，有效避开审计行业竞争最为激烈的部分。从2008年开始，德勤每一年都发布《德勤高科技、高成长中国50强报告》，可见它对此领域的关？注。

　　过去十年，中国的中小企业进入了高增长时期，纷纷开始寻求境外上市融资，与此同时，国内的许多会计师事务所却并不具备香港联交所审计资格。四大，乃至四大中最擅长为中小企业提供服务的德勤，成了许多公司的优先选择。

　　这种策略为德勤带来了颇丰的利润。根据中国注册会计师协会的资料，2011财政年度德勤的收入是288亿人民币，增长了8.4%，仅排在普华永道之后。其中亚太地区的增幅最大，达15.8%。

　　在这个市场的建立过程中，熟悉美国会计准则和美国证券交易所条例的周锦昌起到了不可忽视的作用。自1996年从香港调任北京至今，周锦昌相当熟悉国内中小企业的生态，并利用他在TMT领域的丰富经验和超过20年的会计从业资历，带领德勤帮助亚信科技成功成为在美国上市的第一家中国科技企业。

　　即便是现在面目变得严苛的美国资本市场，对中小企业也是持欢迎和开放态度的，否则就不会有纳斯达克这一为中小企业融资而建的板块。在纽约时报广场的电子荧幕上，抬头总能冷不丁地看到一家中国新上市公司的名字被打在上？面。

　　而在《萨班斯法案》通过时，美国的一些金融从业者甚至批评该法案的一些规定过于严格，尤其是增加了中小型企业的审计成本，降低了其他国家的中小企业到美国上市筹资的热情。

　　一切似乎蓬勃而美好。但是也许正是因为德勤在中小企业审计市场的份额最大，当中小企业存在的财务问题被一点点暴露出来以后，德勤只好和这些企业一起被推到检视灯下，共同面对着诘问。

　　东南融通、高速传媒、瑞金矿业、博士蛙、大庆乳业、双威教育、分众传媒……在过去的一年中，这些中国公司的财务数据均遭到过质疑，甚至有的倒闭，有的停牌。而它们背后有德勤。

　　东南融通式的意外发生得过于频繁，并且情节相似—看上去，都是在被外界指出其客户公司可能存在财务造假问题后，德勤表示自己与出现问题无关。德勤则认为这些现象不足以证明它是事后辞任，德勤的内部流程显示：核数师在审计过程中发现客户财务报表存在重大问题，导致无法出具审计报告，接下来德勤会主动向监管机构发出问题信号，并辞任客户审计，之后才会因信息披露及停牌引发公众关注。

　　东南融通和中国高速传媒均被做空集团认定利润不实，德勤以“不再能信任管理层和财报结果”为理由辞任。2011年10月，德勤辞去了瑞金矿业审计职务，理由是这家在香港上市的中国矿产公司未能披露涉及关联方的重要信息。在德勤辞任的前四个月，瑞金因涉嫌财务造假被停牌，并且正在接受香港证券及期货事务监察委员会调查。2012年3月，德勤质疑其客户—香港上市的童装生产商博士蛙集团—与供应商一笔3.92亿元预付款的真实性，并宣布辞职。辞任公告发出当天，博士蛙经历了一早上就超过了33%的下跌幅度，并于午后紧急停牌……

　　客户过于集中的假账、虚报和不实数据……这些与毕业生们趋之若鹜的“四大”之一德勤联系在一起，让德勤的公众形象受到影响。德勤上海的历史可以追溯到1917年，作为首家在上海开设分支机构的外国会计师事务所，它专业的声誉更是由来已久。

　　频繁爆出的客户假账丑闻也让投资人对德勤丧失信心，甚至与德勤对簿公堂。2011年3月，有美国投资人把中国高速传媒和德勤起诉至联邦法院，指控中国高速传媒虚报业务和财务数据，导致其错误投资1350万美元。

　　中小企业需要为这些丑闻负上各自的责任。“中小企业管理者有时候不是完全故意去隐瞒一些本应公开的信息，但因他们对美国的监管条例并不是特别了解和熟悉，以至于造成了一些误解。”周锦昌说。

　　德勤的另一位主管合伙人洪延安过去也曾对《东方早报》表示，赴美国上市的中小企业很多都没有一个好的财务团队，有的甚至是上市前临时组建的。同样的情况也在赴港上市的中国中小企业身上发生。德勤的一位员工曾经参与过多个赴港上市项目的审计工作，他表示赴港上市的民营公司大多会在上市前在香港找个财务总监，并不熟悉原来的业务。加上民营企业的管理架构一般就是老板一个人说了算，所以也不会很重视财会上的整理。

　　一些问题也来自中小企业自身的财务压力。在德勤的书面回复中，德勤认为目前在国家施行紧缩的财政政策的大背景下，央企仍然能获得各大银行在资本方面的鼎力支持。但中小企业往往无法获得国家财政上的有效支持，现金流并不充足。

　　资金和盈利压力之下，偷税漏税、做假账的机率就会大得多。由于国家金融政策的差异，中国民营企业这种情况的普遍，恐怕是德勤以前在美国没有遇到过的。

　　扩张过于快速的博士蛙被发现账目出现了问题。这家婴儿用品零售商2010年时业绩出现蛙跳，收入比上年增长123.5%，股东应占利润增长106.9% ，店铺数增长了74.7%至1555间。但由于扩张过快，它的坪效即每平方米销售额却下跌得很快，库存周转变慢。在它发布2011年年报之前，其上市保荐人瑞银就曾预测它的毛利率会大幅下跌，而调低了对它的股价预期。

　　3月份，在这份财报发布日前夕，德勤突然宣布辞任博士蛙审计师一职，并公布了辞任理由：一笔3.92亿元的供应商预付款项得不到验证；同时，核数师也无法确定博士蛙OK卡(储值卡)经销商、商品经销商及贸易供应商存在与否，以及上述各方交易的商业实质性。当日，博士蛙股价狂泻三成，半日蒸发19亿元。

　　这次辞任在香港也引起了轩然大波，外界对德勤的质疑是：为何过去德勤对博士蛙的相关财务数据都予以相信，并顺利出具审计报告，而突然间博士蛙又变得那么难以信任了？要知道，自从1997年博士蛙成立以来，除了中间数年因为被并购而换成其他审计机构进行审计以外，其余每年都是聘请德勤作为外部审计；2010年博士蛙赴港IPO所需的审计报告及IPO后每年的年报都是德勤出具的。

　　3.92亿元无论放在任何公司，都会是一笔很大的数字。如果过去的审计结果都是可靠无误，那么突然间这么大的数额又从何而来？

　　更不堪的还在于，博士蛙似乎也表现出一种有苦难言的样子，“这十几年下来，也许是德勤的人换了，才变得不了解博士蛙。这就好比洗个杯子，洗的人是该拿洗洁精呢还是肥皂呢？如果不了解杯子的材质，就会起化学反应，用错洗杯子的方法。”在上海外高桥保税区的公司总部，博士蛙副总裁吕奕昊对《第一财经周刊》抱怨。

　　鉴于与客户公司之间签订的保密协议，德勤表示无法向媒体透露更多有关博士蛙的情况，但是在给《第一财经周刊》的回复中，德勤列举了部分之所以会怀疑博士蛙3.92亿元预付款的真实存在性的一些普遍性的原因：许多民营企业在经营上都会碰到现金流等问题，但赴港上市民营企业需要做出良好的业绩报告来维持股价。当这些企业遇到经营困境的时候，它们会通过一些不正当的手段把钱给到供应商，然后让供应商来回购它的产品，从而人为地作出销售数字，而非真实的销售行为。

　　但德勤并非没有需要重新思考的地方。随着中小企业的高速发展和旺盛的融资需求产生，把自己定位为“为中小企业服务”的德勤则似乎一直一帆风顺。但德勤也不得不承担这些中小企业因为不成熟和不完善而带来的高风险财务问题。

　　会计师事务所的原则是，承接项目之后就意味着要默认管理层是诚实的，但是事实上中小企业财务上不完善造成的各种事后造假、偷税漏税，甚至为数据好看事前造假的可能性很高；相应的，会计师事务所被蒙蔽的可能性也会更？高。

　　德勤为一家中小企业提供IPO审计服务的价格在300万元左右，但国内会计师事务所的收费大约为德勤的一半。专业的服务是德勤的卖点，但是对于钱不算多的民营企业来说，价格因素在考虑过程中的权重并不小。

　　随着越来越多的内地所开始获得承接赴港上市的资格，四大独占市场的局面已经被打破。其中最重要的原因是，从2010年开始，港交所允许内地注册成立的在香港上市的公司，采用中国会计准则、中国审计准则及聘用内地会计师事务所作为审计师进行咨询，目前一共有12家内地的会计师事务所具备这个资格。而这种局面，很可能会让德勤在承接项目的风险控制上产生问题—更侥幸，或者去接受更大风险的公司。

　　周锦昌并不认为德勤在把握风险方面出现了问题，但他同时也承认，审计业务本身就是怎么管理风险的业务，德勤一直都有自己的风险控制程序，定期复查，根据情况做适当改变。

　　不管是谁的问题，除了辞任时必须提交给香港联交所的几点辞任理由外，德勤都没有进一步的解释。“客户问题需要保密”成为了德勤在采访过程中最常重复的一句话。

　　即使在说到“如何向公众负责”这个话题时，德勤的书面说明也似乎在回避这个问题。“德勤是要对公众负责，但德勤没有义务去披露客户存在的具体问题。‘保密’是会计师行业的职业道德和标准，也是德勤对客户的责任。会计师事务所不承担向公众公开客户信息的责任。”

　　但德勤的客户却实在充满争议。

　　《福布斯》的专栏作家Richard Pearson在4月份发表了一篇文章，怀疑奇虎通过广告链接交换以虚增广告销售额，并夸大游戏业务从玩家身上获得的每月每用户平均收入(APRU)等。他认为，做事缺乏足够透明的广告代理机构给德勤的审计带来很大困难—德勤已经在中国高速传媒身上吃过类似的苦头了。

　　一个月以后，奇虎创始人兼CEO周鸿袆同样在《福布斯》上进行驳斥，他否认了交换链接虚增销售额的行为，并对销售人员数目及网页游戏APRU数据问题进行解释，使一些指责看上去立不住脚。不过，他并没有对奇虎的第二页广告实际成交数字高于它自己和竞争对手的报价等问题进行细致回应。

　　当记者尝试就此询问德勤时，毫无意外回复还是：与客户有关的事情不便谈论。

　　所有有关客户的问题，在德勤那儿都是一种难言之隐—不管是因为和客户之间的保密协议还是因为中国的法律规定，公众希望听到的是德勤作为“第三方机构”的详细、直接的解释，期待看到德勤在过去十年所表现的专业性和社会责任感。否则，难言之隐的理由无法平息公众内心的猜测，德勤只能继续背负“共谋者”的名声。

　　德勤显然还没有作出更开放姿态的准备。它愿意谈及如何一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献；谈及如何为跨国公司投资中国和在华业务提供多方面的战略咨询和财务咨询；甚至谈及在国家现有宏观政策下，中小企业所面临的融资困境。

　　但就是不能谈到客户。哪怕它已经发现问题，哪怕问题已经公之于世，德勤最担心的问题还是“泄露客户资料将会导致遭到法律起诉、监管机构的惩罚以及行业名誉扫地等后果”。

　　这种尴尬和拘束也同样出现在德勤和SEC的交涉当中。根据中国证监会的要求，德勤同样不能把客户的信息透露给SEC。“作为一家自愿在美国登记的会计师事务所，德勤上海不能既享受由审计赴美上市企业而带来的财务以及名誉上的利益，但又不履行美国的法律责任。”SEC执行部主管Robert Khuzami在官网公告上说。

　　显然，SEC也把德勤看成了一名护短、逃避责任的“共谋者”。而实际上，德勤已经成为了SEC和中国政府之间的“夹心饼干”。

　　德勤在尽力避免承担失察之责，并在证券监督部门、投资者，甚至是普通公众面前，保留一个清白的形象。

　　但是，这家公司无力阻止一些微妙事情的发生。

　　4月10日，香港长江实业集团宣布，将在本届合同期满后对德勤·关黄陈方进行更换，由和记黄埔的审计师罗宾咸永道接任。对于这一动作，长实集团副董事总经理叶德铨的解释是，纯粹是为了提高审计工作效率—因为和黄盈利贡献占比庞大，过去两家公司在审计期间的沟通成本太高。

　　这一解释颇有些牵强—为什么不是换掉罗宾咸永道(普华永道的香港公司)呢？要知道，长实对于德勤而言，并非一般意义上的大客户。从1972年起，当时香港最大的本土会计师事务所关黄陈方就担任长实的审计师一职。1997年它被德勤并购，德勤·关黄陈方仍然为德勤提供审计服务至今，40多年的交情应让双方了解颇深。一位香港审计业内人士对《第一财经周刊》透露，长实是因为对德勤的审计工作有了不满，才决定进行更换。

　　德勤则特地提到了最近与长实及和黄签订的一些咨询服务项目。它试图传达着这样的信息：它不是同谋者，什么都没有发生。

　　德勤在中国

　　1917

　　德勤在上海成立办事处，成为首家在上海开设分支机构的外国会计师事务？所。

　　1972

　　德勤在香港特别行政区拥有了办事机构，是几次成功并购的结果。

　　1983

　　在北京设立了第一家常驻代表机构。现在广州、大连、天津、南京都有常驻代表处。

　　1992

　　与上海会计师事务所在上海合作开办了中外合作会计师事务所沪江德勤会计师事务所。

　　1997

　　德勤与香港特别行政区最大的华人会计师事务所—关黄陈方会计师事务所合并。

　　1998

　　在北京设立了北京分所。

　　2004

　　德勤宣布其5年计划，对中国内地、香港及澳门投资1.5亿美元，这是德勤创建百年多来对单一市 场所注入的最大一笔的投资。

　　2005

　　与北京天健和深圳天健信德合并。这两家事务所主要为大型国有企业、金融机构及中国本地客户 提供服务。

　　审计所在一家公司IPO时的业务范畴

　　审核财务报表

　　向集团管理层作出查询，对财务资料进行分析。内容包括：综合全面收益表、综合财务状况表、综合权益变动表、综合现金流量表。

　　核实财务资料编制基准

　　主要核实控股公司及其附属公司情况。

　　核实主要会计政策概要

　　核查财务资料是否符合历史成本惯例以及符合国际财务报告准则。具体内容涉及：综合账目基准、集团在现有附属公司的拥有权权益及变动、与联营公司的投资、收入确认、物业房产及设备、租赁、外币、借贷成本、政府补助金、无形资产、有形资产、存贷等。

　　审核资本风险管理

　　核实公司的资本构架，包括短期借款及公司股东应占权益；核查公司市场风险、外汇管理风险、信贷管理风险、流动资金管理风险等。

　　估计不明朗因素主要来源

　　就存货、应收贸易账款、无形资产减值等几项不明朗因素主要来源提出估计及相关假设。

　　收入审核

　　收入源，非流动资产所属地。

　　调查董事及雇员薪酬

　　查实工作人员薪资状况。

　　税务

　　应交税务状况，包括：所得税开支、其他税项等。

　　核实公司银行存款

　　银行结余、现金及已抵押银行存款。

　　德勤产生问题的客户

　　航天机电

　　航天机电起诉德勤，原因在于公司要求德勤出示其审计服务过程中的相关工作底稿，遭到拒绝。 航天机电称审计报告中所确认的银行存款余额与实际存款数额不符，促成员工挪用公款。

　　中国高速传媒

　　拒绝配合审计机构德勤审查其银行账户，导致德勤辞职。Starr Investments投资集团认为，“在 美国公认的会计准则下，德勤的审计服务做得很不充分。”

　　大庆乳业

　　德勤辞职原因是对于财务报表中普遍出现的事项感到担？忧。

　　奇虎

　　奇虎360主要通过两种主要服务创收：在线广告和网络增值服务。做空机构质疑它广告收入可能存 在交易不实或虚报交易额之嫌。4月19日，德勤签署审计报告后，奇虎360的股价开始止跌回涨。

　　科龙

　　董事长顾雏军因涉嫌财务诈骗入狱。证监会认为德勤审计过程中存在的主要问题：审计程序不充 分、不适当，未发现科龙现金流量表重大差错等。

　　东南通融

　　东南融通被质疑暗中转移成本虚增利润。德勤辞职，原因有三：部分财务信息虚假；东南融通管 理层某些成员故意干扰德勤的审计工作；非法扣押德勤的审计文件。该公司现已倒闭。

　　瑞金矿业

　　瑞金因涉嫌财务造假被停牌，德勤·关黄陈方称不满瑞金矿业未披露与大股东关联交易而辞职。

　　博士蛙

　　德勤认为博士蛙尚有若干其所需的与其审计相关的信息仍未获得，或者管理层提供的解释不足以 令其满意，造成其无法完成审计。辞任引起博士蛙股价狂跌，目前停？牌。