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发行市场化试水:非上市公众公司简易核准

发布时间: 2012年06月21日 15:56 | 进入复兴论坛 | 来源: 21世纪经济报道

  “简易核准”

  “整个管理办法对于非上市公众公司的准入、定向发行和持续监管等制度安排上,与公开发行并上市存在着较大的差异。”一位券商人士,在仔细看过管理办法的全文后表示。

  其对于证监会在起草说明中,提出的“对非上市公众公司准入采取简易核准”最为关注。

  “简易核准”体现在两个方面:一方面,准入条件上,不设财务指标,重点要求公司主营业务明确,治理机制健全,提高信息披露质量,按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。另一方面,在准入程序上,不设类似发审委组织,也不实行保荐制,核准程序大大简化。

  上述接近监管层人士对记者指出,考虑到非上市公司的特点,证监会一方面要履行法律赋予的职责,不能突破现有的法律框架,另一方面也要坚持市场化改革方向,在准入条件、审核程序等方面的制度安排上着重体现市场化精神。所以最后成型的是目前的“简易核准”模式。

  事实上,上述知情人士透露,在管理办法的起草过程中,监管层也考虑过“注册”、“备案”等说法,但在跟有关部门沟通过后,最终还是采用了“核准”的说法。

  “简易核准”能够带来什么?

  上述接近监管层人士指出,在准入一环上,除了上述的准入条件、准入程序的市场化趋势外,在具体审核工作中,证监会对申请为非上市公众公司的个体,对其公司的持续盈利能力等不做实质性判断,重点审查公司治理是否规范以及是否按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露了所有相关信息。

  “真正建立以信息披露为核心的合规性审核。”其指出。

  而未来,非上市公众公司的准入审核速度,或能体现出与现行的发行并上市审核的不同。“应该很快,但是还是要看具体执行情况。按照目前的制度安排,非上市公众公司的核准比实质判断要方便很多。”上述人士指出。

  市场化基础性工作

  据记者从接近监管层方面得到的信息显示,证监会在2007年和2009年两次对全国未上市股份公司进行了摸底调查,奔赴了山东、四川、湖南、广东等十几个省份考察调研。

  仅以黑龙江证监局公布的数据显示,截至2007年5月份的调查结果显示,该辖区内就有360家未上市股份有限公司,而其中涉及到股东超200人的公司大多原因是定向募集和变相私募。

  “数量众多、情况复杂。”这是接近监管层人士对于这些未上市公众公司的一个描述。

  规范仅仅是一方面,为他们提供资本市场服务,或是更为重要的落脚。“在多层次的资本市场服务群体中,非上市公众公司服务的应该是最大数量的群体。”上述人士指出。

  更为重要的是,在市场化改革的大方向下,虽然各方对于发行市场化改革的呼声日浓,但其本质的瓶颈或在于上市容量的有限性,按照目前证监会公布的最新拟上市公司排队情况来看,截至6月14日,排队企业已经达到了704家。

  而这远远不能满足企业,尤其是中小微型企业的融资需求。而未来如果有庞大的场外市场来支撑和服务补充,或可缓解这一矛盾。

  然而,市场的担忧还在于,非上市公众公司与场外市场的市场化步伐走得太快,是否会引来一大批业绩变脸甚至是大量亏损的公司,或者是在初期引来类似于炒新的热潮?

  实际上,对此管理办法中的投资者保护制度或可护航。

  此外,对于公司价值发现功能的挖掘可以引导民间资本进入。

  有很多PE人士对记者指出,未来场外市场中的海量非上市公众公司则对他们具有较大的吸引力。首先是有较为完善的信披制度保障,有针对公司治理的一系列要求,还有对投资者保护的机制安排。

  “因为这类企业要比在外面游离的企业要规范多了。”一位深圳PE人士就对记者指出。“不是说完全避免了业绩粉饰等风险,但至少有相应的责任体系,可以保证后期的责任追究。”

  此外,对于上市公司而言,也可以借助这一渠道,寻找适合的行业并购标的。

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