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康弘药业招股书疑“说谎”诡异股权代持曝光

发布时间: 2012年07月12日 09:02 | 进入复兴论坛 | 来源: 经济观察网

  一份十四年前的文件显示,成都康弘药业集团股份有限公司(下称“康弘药业”)在招股书公示之外,还有着错综复杂股权代持的秘密。

  2012年7月6日,康弘药业在中国证监会网站上公示363页的招股说明书,由此正式启动A股上市征程。招股书显示,康弘药业此次拟公开发行6000万股,募集6.7亿元用于固体口服制剂异地改扩建等四个项目。

  康弘药业是由1998年资不抵债的成都济民制药厂改制而来。1998年8月31日,成都市国有资产管理局下达文件,确认成都济民制药厂的所有者权益为负28.87万元,属于严重亏损。

  此时,成都伊尔康科技实业有限公司(下称“伊尔康科技”)以40万元的价格,整体收购成都济民制药厂。

  1998年10月,成都济民制药厂重组改制成功,更名为成都伊尔康制药有限公司(下称“伊尔康制药”),注册资本金100万元,其股东为成都诺伊科技实业有限公司(出资70万元,下称“诺伊科技”)和伊尔康科技(出资30万元)。公司董事长为柯尊洪。

  两个月之后,康弘药业公司历史上非常关键的股权变更发生。

  1998年12月,伊尔康制药更名为成都大西南制药有限公司(下称“大西南有限”),一位名叫庞跃林的自然人出资1900万元,成为伊尔康制药的最大股东,占股95%。

  在康弘药业招股书的第30页中,该公司对这段股权变更表述如下:

  “为了激励管理层与创业人员与公司共同发展,分享未来经营成果,公司创业骨干及相关员工在自愿入股的基础上参加投资。由于自然人筹集资金需要较长时间,因此先由当时的股东诺伊科技和伊尔康科技向公司增资1900万元,这部分增资额由庞跃林代持。”

  在招股书中,康弘药业声明,庞跃林的1900万元为股权代持关系。

  但本网记者获得的三份由庞跃林亲笔签名并按手印的委托书和承诺书显示,庞跃林并非如招股书中所言是由庞跃林代持,而是诺伊科技和伊尔康科技代庞跃林持有。

  1998年11月26日,庞跃林亲署委托书,被委托人为诺伊科技,委托书内容为:

  “因庞跃林对伊尔康制药投入注册资本金1330万元整,现将庞跃林对诺伊科技的借款1330万元,转作对伊尔康制药的投资款。诺伊科技已于1998年11月26日代庞跃林将投资款转入伊尔康制药帐户。”

  1998年11月30日,庞跃林同样与伊尔康科技签署了委托书,被委托方为伊尔康科技。委托书内容为:

  “因庞跃林对伊尔康制药投入注册资本金570万元,现庞跃林改将伊尔康科技所欠庞跃林货款570万元,转作对伊尔康制药的投资款。伊尔康科技已于1998年12月1日代庞跃林将投资款转入伊尔康制药帐户。”

  这份委托书还存在一个蹊跷之处是,其落款的日期为11月30日,而投资款转入伊尔康制药却为12月1日,但委托书中称,12月1日的投资款转入在11月30日就已完成,如此,庞跃林和被委托方伊尔康科技,形成了诡异的“时空穿越”。

  两份委托书均由庞跃林亲笔书写,并按手印,以及盖有四川长智会计师事务所的验资专用章,以及诺伊科技和伊尔康科技两家公司的公章。

  最后,庞跃林还签署了一份签字的承诺书,称:

  “本人庞跃林自愿将对诺伊科技的借款(1330万)和对伊尔康科技所欠其货款(570万),转作对伊尔康制药的投资。”

  此后,伊尔康制药公司注册资本由100万元增资至2000万元,同时公司更名为成都大西南制药有限公司。

  庞跃林的1900万股权,在日后的转让过程中,形成了非常复杂的格局。先是93名投资人在1999年3月~2000年7月支付了购买股权的款项,但实际支付为1846万元,有54万元的差额于2006年由实际控制人柯尊洪补齐。

  2000年9月,庞跃林将所持有的1900万元股权中的1740万元,转让给柯尊洪等36名自然人,剩余的160万元股权中,庞跃林自己持有50万元,为柯尊洪代持110万元,形成新的代持关系。

  新的股权代持也非常复杂,柯尊洪受让了庞跃林1900万股权中的944万之后,又受让了诺伊科技的70万股权,但这70万元股权又由自然人何天洪代持。

  在康弘药业招股书的第35页,该公司对这部分股权代持作了解释。

  截至2000年11月,庞跃林的1900万股权转让完成。康弘药业实际控制人柯尊洪持有大西南有限1014万元出资,在1014万元出资中,柯尊洪本人持有360万元,他人代持654万元(钟建军代持110万元、钟建蓉代持135万元、杨安平代持115万元、庞跃林代持110万元、何天洪代持102万元、袁思旭代持52万元、周玉蓉代持30万元)。

  康弘药业在招股书中称,这些代持关系双方均为关系密切的亲友,当时未签署任何书面协议。

  2001年,大西南有限改制为成都大西南制药股份有限公司(下称“大西南股份”)。

  直到2007年,这些复杂的股权代持关系,随着大西南股份的资产重组,并最终更名为康弘药业才宣告结束。

  2011年6月,康弘药业引入北京鼎晖维森创业投资中心、北京鼎晖维鑫创业投资中心、天津鼎晖股权投资一期基金、天津鼎晖元博股权投资基金及上海鼎青投资管理有限公司等5家创投,获得2.6亿元现金,踏上冲刺A股上市的最后征程。

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