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关键数据存疑 飞天诚信改制混乱

发布时间: 2012年07月12日 09:07 | 进入复兴论坛 | 来源: 时代周报

  刘芊忆 制图

  本报记者 韦杏伶 发自广州

  飞天诚信科技股份有限公司(简称“飞天诚信”)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)7月2日在证监会官网进行预披露,拟在深交所上市,预计发行2500万股,发行后总股本1亿股。

  此次拟募集3.14亿元用于USB Ke y安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目、动态令牌认证系统的研发及产业化项目等5个项目。

  招股书一经披露,关于“数据互相打架”的质疑此起彼伏,这家名字中带“诚信”二字的拟上市公司在涉及诚信的事实上显然并没有稳扎稳打。

  数据相互矛盾

  在招股书披露后的第二天,飞天诚信便陷入了“数据造假漩涡”。

  飞天诚信披露的招股书显示,飞天诚信在2011年向主要供应商国民技术股份有限公司(简称“国民技术”)的采购额为39694226.50元,但时代周报记者查阅国民技术2011年年报后发现,国民技术2011年向第五名客户的销售金额仅为21981187.39元,远低于飞天诚信披露的向国民技术的采购金额,两者相差1771.3万元。

  按照飞天诚信披露,公司理应在国民技术2011年的前五名客户之列,但国民技术披露的前五名客户名单中并没有飞天诚信。这相互矛盾的数据遭受到了媒体广泛质疑。

  时代周报记者致电飞天诚信,但对方没有对此给予任何解释。

  受牵连的国民技术7月6日发布澄清公告,解释数据差异是因为飞天诚信于2011年5月更名后,国民技术财务系统在统计时按两家公司分别统计所致。

  “我司2011年1-5月销售给飞天诚信科技有限公司前身公司2018.08万元,2011年6-12月销售给飞天诚信科技股份有限公司 1951.34万元,2011年全年合计3969.42万元,该数据与飞天诚信披露的数据对应一致。”

  关键数据存猫腻

  2010年12月,一直由飞天诚信四名自然人股东实际控股的坚石诚信科技有限公司(简称“坚石有限”)被飞天诚信收购为全资子公司,按理说,当年及今后的子公司采购额与销售额应并入飞天诚信的账目,但实际并非如此。

  2011年坚石有限向其第一大客户长沙市华网电子商务有限公司(简称“华网电子”)的销售收入为153.85万元。据华网电子官网介绍,华网电子是生产点菜机、收银机的“酒楼餐饮管理系统专业提供商”,这样的客户显然不是银行类主要客户,华网电子应该是飞天诚信的非银行客户。

  然而,飞天诚信在招股书中披露的前五名非银行客户名单里没有华网电子,蹊跷的是,前四名客户的销售收入都高于153.85万元,单单排名第五的武汉市蒙泰科技发展有限责任公司(简称“蒙泰科技”)的销售金额仅为93.26万元,比153.85万元还低60.59万元。据蒙泰科技官网介绍,蒙泰科技是一家提供排版软件、电子出版系统等产品的“领先业界的专业软件开发商”。一家是点菜机客户,一家是软件客户,飞天诚信如欲舍弃前者而留后者本无争议,但数字也是不争的事实,连小学生都知道“153大于93”,飞天诚信数据出现低级错误令人不解。

  同时,在招股书中,飞天诚信2011年向第一供应商佳瑞欣科技的采购额出现前后两处数据不符的情况。招股书第143页的数据是14929366.29元,占当期采购总额9.03%,而到下一页即144页却变成了1493.38万元,占当期采购总额的比例变成9.04%。

  同一数据、同一资料,前后不符,飞天诚信的招股书显然缺乏诚意。

  关联交易披露存疑

  飞天诚信由其前身北京飞天诚信科技有限公司(简称“飞天有限”)于2011年3月31日改制设立而成,主要发起人及实际控制人为黄煜。在改制设立前后,黄煜除拥有飞天诚信的投资外,还曾实际控制飞天(国际)科技有限公司(简称“飞天有限”)、坚石有限及北京坚石信安科技有限公司(简称“坚石信安”)。其中,飞天国际于2011年9月23日注销,坚石有限于2010年12月变更为飞天诚信的全资子公司,坚石信安于2010年9月9日转让给无关联第三方。

  虽然飞天诚信现在仅有坚石有限一家全资子公司,但在飞天国际注销之前,飞天诚信与飞天国际有过关联交易,且这笔交易再次令飞天诚信面临诚信问题。

  2009-2010年,飞天诚信向飞天国际提供技术支持,交易协商定价分别为2001923.88元及2009130.20元。但在招股书的“关联方应收应付情况”一项说明中,飞天诚信向飞天国际提供技术支持所发生的应收款项却是2009年的6735090.43元及2010年的8744220.63元,且2010年的应付款项经协议,由飞天诚信现在的四名自然人股东黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰代飞天国际支付。

  买卖买卖,即使是关联交易,一手交货一手交钱也是天经地义,但为何彼时交货要价与此时交钱还款出现差异不说,数额还差得如此之大?上述飞天诚信2009-2010年的应收款比协商定价时的数额多出1100多万元,而且巧的是,2010年的应收款比协商定价多6735090.43元,这个数字正好是2009的应收款。这仅仅是巧合,还是飞天诚信玩的数字游戏?

  对于上述种种存疑的数据,时代周报记者致电飞天诚信董秘办公室要求给予解释,一名姓胥的工作人员告诉记者,“您说的那些事项我们已经和相关监管机构进行了充分沟通,我们这边不存在任何问题,目前我们公司也处于静默期,不便对这个事件作任何解释,等到我们拿到发行批文之后,您可以从相关批文当中获取数据。”

  对于记者的再三质疑,截至发稿,飞天诚信无人回应。

  股东改制混乱

  飞天诚信目前唯一的全资子公司是坚石有限,关于坚石有限的历史沿革问题,倒有一段有趣的故事。

  坚石有限最早的前身是成立于2006年8月4日的坚石诚信科技有限公司(简称“坚石科技”),其法定代表人是拥有飞天诚信0.95%股权的飞天诚信监事、技术专家组组长李春生,实际控制人则为飞天诚信董事长黄煜、总经理李伟、副总经理及总工程师陆舟、副总经理韩雪峰四人。四人实际出资并委托李春生、刘保宏代为持股。

  2009年9月20日,坚石科技改制为坚石诚信科技股份有限公司(简称“坚石诚信”)。2010年,由于飞天诚信计划全资收购坚石诚信,但这将导致“一人股东”的情形,为此,又把坚石诚信变更为有限公司,再次更名为北京坚石诚信科技有限公司(也就是现在的坚石有限)。

  纵观其历史沿革,坚石有限共进行了两次股权转让、两次股改及两次增资。其中,2009年9月,在坚石科技改制变为坚石诚信的同时,坚石诚信进行了第二次增资,注册资本由256万元增至1000万元,由股东分两期缴纳。第一期出资660万元,其中李春生与刘保宏均分别以净资产出资208.29万元,以货币出资121.71万元。

  既然招股书声明,坚石有限设立时的出资和两次增资的资金实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰提供,而非李春生、刘保宏的自由资金出资,飞天诚信也没有提供资金支持,那么上述李春生和刘保宏的净资产出资的资金来源是哪里呢?招股书并未给予详细说明。

  按照实际股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰的要求,2010年11月30日,坚石有限名义股东李春生及刘保宏向飞天诚信转让其各自持有坚石有限的全部出资,转让价为713.83万元,同时,李春生与刘保宏将收到的股权转让款按出资比例分别返还给了实际股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰,解除了与实际股东之间的代持关系。

  如此一来,以个人名义出资的注册资本为1000万元的坚石有限,最后以飞天诚信的名义收购,而这笔收购款又以股权代持的名义返还给了个人。从坚石有限成立至被收购的四年时间,黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰四人不仅创造了子公司价值,还获得了713.83万元的收入。

  在被全资收购前,坚石有限与飞天诚信的关系可谓“形影不离”。招股书介绍,坚石有限一直处于实际股东的控制之下,坚石有限名义股东李春生与刘保宏均为飞天诚信的员工,坚石有限与飞天诚信的办公及注册地址一致,几次搬迁均同步进行。

  此外,坚石有限无偿使用了飞天诚信的前身飞天有限申请注册的“坚石”商标,“2002年1月21日,飞天有限取得了1702050号注册商标‘坚石’,核定服务项目类别为第9类,主要用于信息产业相关业务,实际由坚石有限无偿使用。”至于坚石有限何时开始使用此商标,如果在成为飞天诚信子公司前就无偿使用飞天诚信的商标是否合法合规,飞天诚信均没有详细说明。

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