王恒利

　　最近这两个月， “雷士事件”的悬疑剧一波三折，董事长辞职，经销商逼宫，工厂停工……事件演化到越来越偏离理性的轨道，俨然已成难以解开的死结。

　　有人将“雷士事件”归结为创业团队和PE之间的矛盾，但我觉得，将其纳入公司治理范畴予以讨论更为恰当。围绕“雷士事件”展开的种种激烈的对抗，本质上还是董事会与管理层之间的围绕控制权、决策权的非合作博弈，是公司治理上委托与代理的问题，不存在正义与非正义的道德辨识，至于所谓的绞杀本土品牌的“阴谋论”更是无稽之谈。

　　雷士照明的创业者吴长江，虽然曾担任公司董事长，且为第一大股东，但他代表的其实并非董事会利益，而是管理团队的利益。创始人一般都是公司的“精神领袖”，也正是因为这种浓厚的“教父”情结，使他未能完成身份意识和岗位职责的转变，不仅“屡越红线”，甚至不惜站在董事会的对立面。

　　参照目前的雷士照明股权结构，吴长江持股19.53%，赛富亚洲投资基金（下称“赛富基金”）持股18.33%，施耐德电气持股9.13%。但在董事会构成中，投资者拥有四席，而管理团队只有两席，处于下风，加之吴长江强势的个性，以及多年来形成的颇具“内部人控制”色彩的利益关系（比如经销商就担心新的管理层改变管理渠道），这些都为日后的冲突埋下了伏笔。

　　对于赛富基金而言，最大的败笔是未能规范雷士照明的公司治理结构，在制度上约束创始人的“越界”行为。PE入股一家企业，终极目标是追求高溢价退出，但必要条件是帮助公司完善内部治理结构，包括派驻董事、财务总监等，消除野蛮生长的气息，规范透明运营。以赛富基金为代表的投资方虽然控制董事会，并给雷士照明带来充裕的现金，但并未能对创始人或管理团队形成有效约束，某种程度而言，吴长江屡屡“越界”，赛富基金亦有责任。

　　如果说吴长江和阎焱的“隔空论战”还停留在口水仗的层面，那么经销商逼宫、工厂停工等实质性举动，则是力挺吴长江、驱逐投资方的“玉碎战略”，这些举动将雷士照明逼到生与死的十字路口。这也引出了公司治理上一个颇具中国特色的问题——上市公司的股东利益至上，但谁能代表公司股东的利益？

　　公司的归属问题是现代公司制度的本质与核心。在“国美事件”中，职业经理人陈晓和国美电器的大股东黄光裕家族反目成仇，理由正是黄氏家族的利益不能代表国美电器大多数股东的利益，因此陈晓的对抗才具有正当性。在“雷士事件”中，类似的追问再次出现，上述大股东采取的颇具悲壮气势的“玉碎战略”，符合那些沉默的小股东的利益吗？应该知道，大股东（控股股东）虽然拥有事实上的控制权，但不存在特殊权利，其权利的行使应当按照“资本多数决定”的原则，不能置其他股东的意愿于不顾。

　　无论是创始人吴长江，还是投资者赛富基金、施耐德，都不能代表全体股东的利益。这也决定了当发生激烈的利益冲突时，双方的最佳选择是保持克制，在遵守游戏规则的条件下寻求妥协、退让。

　　一般而言，创业者在公司的决策权上拥有先天的优越感，但最终起决定作用的往往是资本的意志。最典型的案例莫过于1985年，因为自己的独断专行，乔布斯与投资方发生矛盾，被赶出自己一手创办的苹果公司。12年后，乔布斯重返苹果公司，一系列的创新演绎出了“苹果神话”。希望这个案例能给吴长江以及其他陷入类似困境的公司创始人带来启发。