近日，中国证监会发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》。广义的“员工持股计划”，在具体形式上有许多种类，至少包括雇员股票购买计划(ESPP)、雇员股权计划(ESOP)、雇员股票期权计划(ESO)等。其中，ESPP正是中国证监会发布的“员工持股计划”。

　　ESPP是一个全员的股权福利计划，在ESPP中，雇员用他们自己税后的收入来打折购买公司股票，买入股票时不需要缴税，但当雇员卖出股票时，根据持股期的长短不同，他们缴纳资本利得税可以有不同的税率优惠。不过，只有当雇员服务期达到一定年限，一般为一年、二年，才能行权卖出。

　　比照美国ESPP，中国证监会发布的员工持股计划规则(征求意见稿)仍有一些需要完善与细化的方面，主要建议如下：

　　第一，关于员工持股计划名称问题。建议将“员工持股计划”改名为“员工股票购买计划”，与国际惯例对接，不易混淆。

　　第二，ESPP的参加资格应该设有门槛。比如，参加ESPP的雇员必须在本公司工作满两年以上，其每周工作不低于20小时，每个自然年度至少工作满5个月。高收入雇员则一般不必遵守这一规则。但值得注意的是，美国法律特别规定，ESPP不能授予拥有公司或它的母公司及子公司的投票权5%以上的雇员。

　　第三，ESPP存续期是否需要设定一个最长期限？比如，三至五年，因为在整个存续期内，雇员通过工资扣减给计划缴费，这些扣减在整个存续期内是累积计算的，一个具体的有效存续期不能没完没了。

　　第四，ESPP缴费标准及年度最大购买额限制。根据美国税法第423款规定，在ESPP存续期内，缴费(工资扣减)最低标准为工资的1%，最高标准为工资的15%。此外，雇员被允许的缴费百分比或额度，必须符合国税局规定的年度总购买额限制，美国国税局规定的年度限制是25000美元。这一规定主要为了防止高管与普通员工之间的贫富悬殊过大，或是存在歧视性分配政策。

　　第五，ESPP购买价格打折的最大限制。比如，美国国税局规定，ESPP购买价格不能低于该股票公平市价的85%，也就是按市价打价至多15%，这一规定主要是为了防止公司对员工的过度分配。

　　第六，ESPP既定受益权的时间规定，即持股多长时间，才有资格卖出。比如，雇员购买的股份在买入日后必须持有至少一年，并在授权日后必须满两年。

　　第七，ESPP的税收优惠政策。ESPP税收待遇差别，将主要取决于持股期长短。比如，在美国，合格的423款ESPP买入股票时不用纳税，但当卖出时则必须纳税。这取决于你持股期是否满足要求，你的所得部分可能被作为资本利得或作为普通所得征税。非合格ESPP在市价与你支付价格之间的差额作为普通所得征税。因此，大多数雇主不必代扣合格423款计划购买时的任何税，但非合格ESPP的购买，雇主则可能被要求扣缴购买时的部分税。

　　第八，建议取消涉及“个人隐私条款”内容，比如，在征求意见稿中，有一条规定，“员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。”这一条规定实施的前提是，员工必须主动申报个人家庭金融资产，否则，无资格参加ESPP。