央视网|视频|网站地图
客服设为首页
登录

央视网 > 经济 > 财经封面

IPO死亡档案

发布时间: 2012年10月16日 14:39 | 进入复兴论坛 | 来源: 商界

 



  第二部分

  IPO病例

  病例1 后谷咖啡:掐死你的PE

  “咖啡作为世界饮料之首,它仅次于石油的贸易额,中国是一个拥有13亿人口的国家,来做一个500亿元的咖啡销售体系,是完全可以实现的。”2008年,在谈到中国咖啡的未来时,熊相入显得意气风发。其掌管的云南后谷咖啡有限公司,是全球五大咖啡巨头——雀巢、麦氏、卡夫、纽曼和伊卡姆的供应商,并拥有占全国1/3强的咖啡种植基地和资源。

  也正是那一年,熊相入提出“发展民族品牌到时候了!”当年10月,后谷投资1.1亿元建设的年产3000吨速溶咖啡粉生产线全线投产;2009年,后谷又投入4.63亿元新建1万吨速溶咖啡生产项目,投资4.5亿元启动12万亩咖啡新种项目。

  来势汹汹的背后,熊相入一直在谋划“中国咖啡第一股”。后谷最初的计划是,2011年底在国内A股上市。之后,这个时间又被修改为2013年。但在引入投资方后,一场足以拖垮公司的纠纷,却将熊相入的IPO之梦无限延后。

  2011年7月,6家PE成为后谷咖啡的新股东,投资总额为3.07亿元,合计持有后谷咖啡36.25%的股权,宏天实业以及原来的创业团队共持有后谷咖啡63.75%的股权,实际控制人为熊相入的宏天实业仍为大股东。

  在PE入股的同时,后谷咖啡还签署了一份附加的“类对赌协议”:若宏天实业未能在2011年底偿还对后谷咖啡的所有债务,宏天实业必须将其持有的后谷咖啡股权按重新议定的公司估值转让部分股权给6家PE。后谷咖啡为什么愿意签署这份协议?或者是太过相信PE,或者是急于上市的心态作祟。

  PE入股后虽然公司仍在熊相入的控制之下,但是PE藉口“先进的管理经验,按照制定的章程”,对后谷咖啡公司的所有事项均有决定权,并陆续派驻人员替换后谷咖啡原来的管理层。根据公开资料显示的信息,除了行政总监以外,财务总监、信息流程总监、品控总监、人力资源总监、营销总监都陆续被派了进来。

  本来管理团队希望有专业的PE来协助企业完成上市计划。但合作不久之后,后谷咖啡开始指责PE通过财务操作,使后谷咖啡的控股方宏天实业对后谷咖啡形成大量欠款,并逼迫宏天实业出让后谷咖啡股权以偿债,进而取代熊相入在后谷咖啡的位置。PE方则认为,“问题主要出在熊相入本人”。资金投入后谷咖啡后,由于无法获知资金流向,认为其所投资金已经被挪作他用,甚至举报熊相入涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗,并获得立案侦查。

  不仅仅是在公司的管理运营上出现分歧,对于最敏感的资金链问题,双方也有着迥然不同的看法。在资金出现困难后,后谷咖啡向银行寻求借款。很快,新的贷款授信审批通过了,但没有收到后谷公司董事会决议,所以银行无法放贷。对资产负债率高达70%的后谷咖啡来说,拿不到贷款几乎意味着破产。

  此番境地让熊相入一声叹息,却没有对策。僵持了几个月之后,直到2012年8月,终于在多方的调解下,PE在获得合理的回购价格后,选择签署协议低调离场。

  诊断书

  一场公司创始人和引进PE之间的战争,让这家国内的咖啡龙头企业身心俱疲,此前一直规划的上市计划也不得不一推再推。虽然后谷咖啡和PE互相指责,莫衷一是,不过肯定的是,PE的进入,不但没有达到后谷咖啡的预期,加快上市的进程,反而被拖进资本的泥潭,让上市遥遥无期,甚至面临严峻的生存挑战。

  其实还原故事的前后,不难发现一些蛛丝马迹。PE方面一直强调“对后谷咖啡的控制权没有兴趣”,但是在入股后谷咖啡后,不断连环设局:首先,签署合同时,提出类对赌协议;其后,派驻核心管理层;当企业出现资金问题时,PE不是将处理问题放在首位,而是将矛盾激化。这几步综合来看,难免令人生疑。

  病例2 拉手网:唯IPO论背后的管理混乱

  吴波最近瘦了不少。自从拉手网成立以来,上市一直是公司的主题,也是吴波挂在嘴边的话题。即便在去年10月上市失败后,拉手网也一直没有放弃上市的想法,而且在去年12月和今年4月都有过努力尝试,虽然最后无功而返。

  在这之前,这位创业狂人已经卖掉了4家公司:焦点地产网、B2B电子商务网站拉手网两家并入搜狐,影立驰、TVix最终借壳上市。对于吴波而言,这几次创业均以资本并购的模式结束,表面看上去成功,却也隐藏着一种“失之交臂”的味道。

  “对于普通的企业来说,上市只是融资的手段,但到了拉手网就成为了经营目标。”或许与吴波早前创业经历有关,他太需要一个意见相投、能够给他力量感的投资伙伴。于是,拉手网与投资人结合后,投资人给吴波描绘了一幅快速上市的图景。这对渴望成功、渴望自我证明的吴波,是巨大的诱惑。这一年,吴波45岁。在投资人“你敢赌一赌吗”的诱问下,吴波的答案是:我愿一起玩。

  投资人的判断是,团购是规模驱动的活儿,谁更快、规模最大,谁的优势就越大,而资本无疑能给这种模式提供充足的粮食弹药。这也导致了拉手网疯狂的烧钱扩张、混乱的管理以及对销量的片面追求。而扩张的核心,就是招人。创立一年内,拉手网从几十人扩充到2000人;两年内,又变成了高峰时的近6000人。

  一位离职员工透露,在上市之前拉手网每周高管例会的核心就是“离IPO有多少天”,然后由此来制定发展计划。一切制度与策略都在围绕快速上市的目标,最终导致拉手网粗放的管理。

  “最典型的就是,盈利是IPO最核心的考察数据,控制成本的方式就是停止推广、裁员,但是商家一点不关心公司的整个数据,商家要看的就是网上你卖的数量,几个月就丢失了很多客户。”该人士介绍,“IPO前已经着手将月营业额在60万元以下的站点撤离,但一方面吴波却不断以上市鼓励员工努力工作,很矛盾。拉手网是团购行业融资最快最多的企业,钱却烧得那么快,这是经营策略的问题。”

  “融资,高速扩张,再融资”一直伴随着拉手网的成长。一位风投业人士表示,做大声势,规模第一,然后尽快上市,是拉手网及其投资人的策略。一方面,急速扩张让拉手网迅速获得了市场份额,奠定了规模效应;另一方面,唯IPO论的生存方式却让其难以进行精细化的管理,无法注重效率。

  “服务行业归根到底追求的是低成本高效率,本地化的地面服务需要人,但并不是人多钱多就力量大。”拉手网早期激进和粗放型的扩张性策略埋下了隐患。2011年前三个季度,拉手网在销售和市场上的支出超过了5.2亿元人民币,而这三个季度的毛利润为8800万元。拉手网的经营活动现金流在2011年前9个月高达-2.45亿元人民币。

  在业内人士看来,拉手网过于注重扩张,吴波只注重现金流,而不去抓利润,一分钱利润都没有的销售额有再多有用吗?市场份额是不是过度依靠市场营销收入获取?市场份额的扩张是不是提升了盈利能力?这些问题解决不了,就违背了低成本高效率,无法说服投资者公司会健康增长,融资能够支撑公司盈利。

  诊断书

  事实上,团购兴起的时间只有短短的一两年,无论怎样发展迅猛,资本的积累还是欠缺火候。国内团购网站一直以烧钱、巨亏、盈利模式单一、消费者投诉高为特点,目前市场中排在前十位置的团购网站尚处于亏损状态。而根据财报,拉手网上半年亏损达到了3.91亿元,为同期净收入的6.8倍。以这样的速度,拉手网现金流甚至撑不了一年。

  对此,创新工场CEO李开复指出,如果团购网站不能解决目前面临的问题,IPO很难改善团购企业的生存状况,因为钱还是会烧完的。不过他也认为,如果有企业能够通过IPO融到很多资金,在钱烧完之前找到新的发展方向,可能有希望成为剩下来的1%。与其流血上市,不如苦练内功,做好精细化运营,谋求盈利才是团购网站的当务之急。

  病例3 乔丹体育:擦边球的代价

  乔丹体育上市过会后,有人在微博上发表评论:“无敌的乔丹体育,阿迪王都要甘拜下风,乔丹如果能成功上市,不知道乔丹本人及耐克公司有何感想?”

  一语成谶。尽管乔丹体育早在2011年11月25日就通过了证监会发审委的首发申请,按照进度,这家公司本应在今年春节后拿到证监会的上市核准文件,3月挂牌上市。但就在乔丹体育IPO的关键时刻,篮球明星迈克尔·乔丹却向法院提起了姓名权诉讼。受该诉讼案件的影响,乔丹体育至今仍未拿到上市核准文件。

  事发当日便有律师表示,此次的诉讼对于乔丹体育来说属于重大诉讼,“中国证监会很可能会据此对乔丹体育的上市进行重新审核,进而拖延其上市进度。”

  在这之后,关于乔丹体育商号商标涉嫌侵权的报道铺天盖地,媒体舆论也是口诛笔伐。原因在于其难以撇清“傍名人”的质疑,乔丹体育借名人出名从而快速发展壮大的竞争方式显得不够诚信。有人甚至担心,乔丹如果能成功上市,将助长国内山寨商标误导消费者之风。

  被飞人乔丹一口咬定的乔丹体育,甚至连“弃卒保帅”来主动示好都无济于事。2012年6月,乔丹体育官方网站发布公告称,公司自使用“乔丹”注册商标以来,发现大量“××乔丹”字样的商标申请。出于保护目的,公司先后申请注册了129件防御性商标,其中包括“杰弗里·乔丹”、“马库斯·乔丹”等,但本公司从未使用过这些商标,未来也没有使用这些商标的计划。乔丹体育表示,在法院正式受理与Michael Jordan姓名权纠纷之前,已经向国家商标局申请注销了部分可能被误解的防御性商标,这些商标目前已经核准注销。

  那一边,乔丹本人却不买账。对于乔丹体育方面宣布已注销包括其两名孩子姓名“杰弗里·乔丹”、“马库斯·乔丹”在内的有关商标,迈克尔·乔丹表示欢迎,却同时坚定地表示,希望乔丹体育能够在此基础上停止对他姓名权的侵犯。

  而随着事件的推进,“乔丹”纷争之外的故事也浮出水面。“耐克公司曾对我们的商标提出过8次异议及复审申请,但均被驳回。这证明了我公司商标的注册和使用符合法律规定,受到法律保护。”乔丹体育相关负责人表示。

  考察多年来国内体育用品市场的发展情况,在持续繁荣了10余年之后遭遇了发展瓶颈,近两年遇到了存货量增加、生产成本上升等问题。曾主打国内二、三线城市的本土体育品牌开始谋求新的战略布局,视线转向国内一线城市,甚至走出国门,向国际市场扩张。而一线城市、国际市场,却是耐克等国际品牌的传统领域,它们在一线城市抢占份额之后,不断向二、三线城市拓展,通过打折促销等市场手段,扩大自己的品牌受众,与国内品牌产生了交叠与竞争。而乔丹体育的存在,对于耐克对迈克尔·乔丹的营销,以及向二三线城市铺货都会有影响。

  于是,此次诉讼延缓了乔丹体育的上市与扩张的脚步,而耐克公司无疑是最明显的获利方之一。

  诊断书

  基本可以肯定的两点是:第一,乔丹体育使用乔丹这一品牌并不违反中国法律;第二,乔丹体育从飞人乔丹那里沾了光,而这种沾光肯定不是巧合,也经不起商业道德标尺的丈量。换句话说,乔丹体育在做强做大的过程中,早已背负上了“道德原罪”。于是,当乔丹本人突然出现,阻止乔丹体育上市漂白自己“打擦边球”的历史,公司也无可奈何。

  病例4 淑女屋:过度包装成笑柄

  在成立初期,淑女屋叫做匡子服装。匡子是这家公司创始人之一,也是淑女屋董事长许和的妻子。1991年,她从武汉南下深圳,进入一家服装公司担任平面设计。两年后,匡子辞职,开始自己创建公司。二十年来,淑女屋家族企业的色彩始终浓厚。公司成立后不久,匡子把自己的姐姐、妹妹都拉到公司来工作。丈夫是董事长,她自己是首席设计师,姐姐是总经理,妹妹是采购部经理。后来,匡子的嫂子也进入公司工作。

  但这不是关键,在服装行业内,家族企业更是通行东西方。LV、伊夫圣罗兰登……几乎每一家奢侈品牌背后都有一个家族的传奇。淑女屋在国内女装市场上也打下了自己独特的烙印,各大商场几乎都有它的位置。作为淑女屋的首席设计师,匡子奠定了公司旗下所有品牌的设计风格。那些繁复的蕾丝、花边、刺绣都出自她执着的坚持。

  然而,2011年11月2日,淑女屋IPO被否,一度成了业内的笑话。

  问题的关键在于,其过度包装的招股书。淑女屋招股说明书援引第三方调查数据称,“淑女屋”品牌仅次于几个国外知名女装品牌,受欢迎程度超越Dior、Prada、CK、LV等,在国内品牌中位列榜首。这份让舆论哗然的报告,直接让淑女屋成为IPO整体通过率不高的服装行业的一枚“杯具”。

  把淑女屋推向风口浪尖的这份排名报告的数据来源,是由深圳市服装行业协会、深圳市贸工局、北京金必德经济管理研究院等机构,在全国范围内联合做出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》。在上会前日,这份报告就排名引起了各方质疑,被批评为“缺乏基本服装常识,招股书的专业度极为欠缺,过度包装、美化公司、故意误导投资者和消费者”。

  针对舆论质疑,出具淑女屋排名国内女装第一报告的北京金必德经济管理研究院解释称,“撰写此报告的杜旋还在实习阶段。因为其个人眼界和认识水平的原因,将淑女屋与国际大牌、运动品牌列上同张表单。”而淑女屋的保荐机构华泰联合证券也被指责难辞其咎。对此,华泰联合证券保荐人毛成杰表示,该报告是由淑女屋主动提供给他本人的,所以在撰写公司IPO申报材料时引用了上述内容。他认为报告是2008年出炉的,在“三年一期”的范围内,因此可以引用。

  “公司上市过程中,保荐券商大多会选择有利于企业的数据,所谓的‘第三方数据’可能并非是真的第三方,这本也无可厚非。但淑女屋此次引用数据太缺乏常识。”有关投行人士认为,“不过这应该只是一方面的原因”。

  更不幸的是,这样的诟病在媒体的持续关注下会被无限放大。尤其是当对方是一家“准上市”公司之时。于是,关于淑女屋更多的缺陷遭到披露:存货数量居高不下,家族持股集中……

  招股书显示,公司2008年至2010年的存货余额分别为2.05亿元、2.04亿元和2.7亿元,2011年上半年则为2.3亿元,占总资产比分别为50.42%、40.38%、46.78%、40.92%。此外淑女屋公司前四大股东发行前持股占股权比例超过90%,且四人为亲属关系。其中发行前实际控制人匡子夫妇持有发行人59.73%的股份。而此前,证监会早已发出信号:对于家族企业,将特别关注其构成情况及监事的独立问题。

  诊断书

  汉鼎咨询的报告这样分析淑女屋存在的问题:据招股说明书披露,公司品牌知名度较高,高于国际一线品牌如LV等,与实际情况不符,且数据来源存疑。

  从招股说明书中报告期平均单店销售收入看,新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距,第二年才达到其他店铺的70%~90%。因此,新开店铺在1~2年内是否能达到预期销售水平并消化新增产能,以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。公司本次募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。

  病例5 胜景山河:明火执仗的寓言

  这边刚开完上市庆功宴,回头就发现这市上不了了。湖南胜景山河生物科技股份有限公司董事长姚胜的心情,恐怕不像他当初说那句“感谢媒体关注”时那么淡定。由于媒体的调查报道揭露出大量问题,原定于2010年12月17日在深交所挂牌的胜景山河被宣布暂缓上市——从问题揭露到暂停上市,一天之内,胜景山河从云端跌落到谷底。

  一步之遥,咫尺天涯。把胜景山河从胜利在望推向悬崖边缘的,是2010年12月16日一篇题为《胜景山河IPO涉嫌“酿造”弥天大谎》的调查报道。

  在此之前,胜景山河不是没有遭到过质疑,但这篇报道力度之大,“威力”之猛,绝对是前所未见的。长达一万多字的报道,调查范围横跨江浙、湖南、四川,几乎将胜景山河招股说明书上提到的主要市场“地毯式扫荡”了一遍。调查的结果是,胜景山河在市场上的实际表现与其招股说明书上所描述的大相径庭——

  招股书上,这个名不见经传的黄酒生产企业出厂价格高出行业龙头古越龙山、会稽山等1.7~3.6倍。现实中,其高中低端产品售价却均不及行业龙头;

  招股书上,胜景山河在华中、华东拥有可观销量,在非传统黄酒消费市场发展迅猛。现实中,记者遍访上述地区渠道终端,连知道胜景山河的人都少之又少;

  招股书上,胜景山河人均产能比古越龙山高出358%。现实中,却是工厂冷冷清清,附近居民都说其“华而不实”,甚至“从外面拉酒加工”……原本的黄酒骨干企业,新型、高科技生物酿酒公司形象,一番调查下来,却是一个活脱脱的弥天大谎!

  这的确是分秒必争的战斗。12月16日姚胜回应媒体质疑的末尾还清楚地写着:公司目前没有接到监管部门的任何通知,17日胜景山河会照常上市。12月17日凌晨1点左右,有消息称胜景山河上市将被暂缓;8 个小时后,上午9点,深交所网站正式发布公告:原定于当日9∶30挂牌的胜景山河暂缓上市。直到2011年4月,这家企业再次被否,众人才长舒一口气。

  2011年11月,证监会发行部相关负责人表示,由于没有勤勉履责,胜景山河IPO的保荐人平安证券,以及终审会计师事务所和律师事务所被出具警示函。平安证券的两位保荐代表人被撤销保代资格。

  公开资料显示,这也是保代制度建立以来,保荐代表人首次因在IPO过程中未勤勉履责而被撤销资格。律师事务所、会计师事务所、保荐人等负责胜景山河IPO的一干中介机构“集体”被监管部门处罚,在A股历史上也属首次。

  诊断书

  为胜景山河“抬轿”的还不仅仅是保荐人。胜景山河上市前,中信、申万、广发、安信等13家知名券商出具新股发行报告,集体看好公司投资价值。仅有国金证券提示该公司酒店渠道占比过大、基地型市场过分薄弱、产品档次偏低、主产品不清晰等问题。

  在近年来中国企业IPO的案例中,“胜景山河”这个名字无疑会留下最浓墨重彩的一笔。值得反思的是,就是一家如此可疑的公司,发审委专家们、保荐机构、律师事务所等专业机构均未提出质疑,上市过程一路绿灯。如果胜景山河能大摇大摆地上市,中国股市无异于进入了明火执仗时代。幸好,在最后一刻,公司上市被紧急叫停。

  这说明A股的“安全体系”已经形同虚设。保荐人受利益驱动,竭尽包装美化之能事,监管部门只看资料是否合规、齐备,然后以自己的主观判断决定是否批准上市。如果所有的上市都是“被安排”,所有的投资都是“被选择”,谁又能保证不会出现下一个胜景山河呢?

channelId 1 1 1
860010-1114010100
1 1 1