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IPO死亡档案

发布时间: 2012年10月16日 14:39 | 进入复兴论坛 | 来源: 商界

 



  第三部分

  别让企业倒在“最后一公里”——警惕IPO道路上的危机

  对于大多数企业而言,IPO是一个艰难而漫长的过程。企业在向证监会提交材料前需要经过三年的辅导期,还要向机构支付前期费用及企业为上市进行各种调整所支付的巨大无形成本。在临门一脚的时候退出申请,通常是有难以弥补的漏洞才被动选择放弃的。

  仅从流程来看,就有聘任中介服务机构、尽职调查、企业改制、辅导备案和公告、股票首发分受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等数十个环节。在发审委阶段,每年过会企业为200家~300家,上会通过率约达70%~80%,而进入初审中的企业达到700家,证监会已经受理的企业早已超过1000家,按照目前的IPO速度,一半以上的企业走不完上市之路。

  而根据汉鼎咨询的分析报告,2012年上半年,企业主要被否原因集中在:关联交易与同业竞争;未来盈利能力被质疑; 企业无法解释募投项目所规划产能未来消化能力;申报企业财务数据真实性及其他信息披露质量;企业违反社保、税收法规等方面。而事实上,任何一点小小的瑕疵,都可能成为企业折戟沉沙的命门。

  背后的眼睛

  在IPO过程中,以创业板为例,企业的平均审核周期为80天左右。但企业感觉“排队”时间很长,主要和申报材料停留的时间有关。而停留的时间主要与企业修改材料、反馈意见延期回复、回复质量不高、举报信核查等多种因素有关。

  其中,“举报信”和“媒体曝光”这样的质疑性信息,往往又成为企业的拦路虎。例如,创业板开闸以来,证监会创业板部共收到200多封举报信,涉及100多家企业,这意味着超过1/4的上会公司曾经被举报过。对于举报和质疑,监管部门会高度重视,要求券商予以认真核查,核查的时间有时也会比较长。

  上市去,你准备好应对危机了吗?

  最新的案例是海天酱油。2012年5月24日,一则“购760吨工业盐水,制上万箱酱油”的消息让处于IPO冲刺阶段的佛山海天调味品公司命悬一线。当日下午,海天在官方微博上发布紧急公告,称该事件与海天没有任何联系,海天也从未委托涉案公司生产任何产品,并强调海天原材料全部经过严格筛选,使用的盐全部为食用精盐。好在佛山高明区政府也紧急召开新闻发布会为海天“辟谣”,公开出面称出现问题的威极调味食品公司与海天公司没有任何关系。

  近年来,在进入上市程序的企业身上发生的一系列危机已经不断证明,一家原本不太惹人关注的公司可能因为上市而瞬间卷入危机事件。

  按照《蒙牛内幕》一书中蒙牛公司的说法,在2003年10月到2004年上半年蒙牛上市前夕,公司接连遭到诬陷。其主要竞争对手的液态奶部门相关负责人,向北京未晚公司支付490多万元,令其散布对蒙牛不利的谣言。公安机关查实,在其所实施的5次行动中,全国11个省会城市的平面媒体及网络发表了上百篇诋毁蒙牛乳业的文章。

  “对赌”的罪与罚

  2012年4月初,隆鑫动力、陕西秦宝、华灿光电等拟上市企业被曝在申请IPO之前签订过“对赌协议”。“对赌”风险再次被置于风口浪尖。

  国内企业IPO过程中隐含对赌协议,已不算新闻。如此前轰动一时的太子奶事件——在资本和盲目发展的双重诱惑之下,太子奶吞下了“对赌”的苦果。涉及过对赌的名单还有蒙牛、碧桂园、中信泰富、华润集团……这些协议表面上看来使企业获得了发展所必须的资金,但其背后隐含的不确定性,也往往给企业未来的发展埋下危险的伏笔。

  3月8日,证监会披露了隆鑫动力的招股说明书,公司一口气引入了12家机构投资者,受让了其40%的股权。为保证自身利益,这些机构在入股隆鑫动力时,大都与之签订了条件苛刻的对赌协议。

  但有业内人士表示,好在隆鑫动力已获批IPO,对赌风险已大大降低。但类似隆鑫动力如此运用对赌机制,即便获批IPO,也极易引发各类股权纠纷及关联交易。

  “对赌”其实属于正常的商业行为,也可能会给企业带来激励效应,但往往有些企业引资心切、过分乐观,不切实际地去“豪赌”。目前,国内监管政策也对于对赌协议持反对态度。证监会要求,IPO企业若存在对赌协议,必须在上市之前清理干净。

  面对资本的诱惑,企业是否接受对赌,要根据自身实际慎重决定。逐利是资本的天性,一旦将来企业发展未达预期,这些风投将毫不客气地履行对赌协议,企业的拥有者很可能从此失去控制权,甚至使企业面临关门的风险。

  IPO可能是“魔鬼交易”

  众所周知,上市也可能是在“与魔鬼交易”。这会迫使CEO以牺牲长期增长为代价,专注短期股价波动。公司的控制权也会从创始人,转移到成千上万素未谋面的股东手中。

  风险投资家和天使投资人或许总是将改变世界挂在嘴边,但他们的商业模式却很老套:低买高卖。当他们认为企业的估值会提升时,便会投资,之后通过出售股票获取高额利润。从入股到退出,风险投资公司对一家企业的投资周期通常为5年,最多不超过10年。他们希望从中获得数倍甚至数十倍的回报。在此之后,公司会立刻倒闭还是基业长青便与他们无关。

  换句话说,风险投资模式的基础是为投资者创造财富,而非打造成功的企业。

  再来看看Zappos。CEO谢家华希望保持对公司的控制,但以红杉资本的麦克·莫里茨为首的投资者却另有想法。2009年,由于担心Zappos的现金流,他们开始对谢家华施压。“如果业绩不改善,董事会就会炒了我,然后任命一位一心看重利润的新CEO。”结果,谢家华决定将Zappos卖给亚马逊。他认为,与被投资者掌控的董事会相比,亚马逊是一个更好的管家。谢家华或许阻止了董事会的“阴谋”,但却牺牲了公司的独立性。

  一旦一家企业上市,持续增长的压力更是只会有增无减。“传统的上市公司都与魔鬼做了交易:你给我资金,我承诺永远增长。”硅谷IPO咨询师赖斯·拜耳说,“当公司试图完成一项壮举,让每个季度的业绩都达到预期时,问题便会出现。”

  排除IPO地雷

  苏宁电器刚上市时,张近东曾坦言:“对资本市场的运作及结果,我不太懂。”朱新礼则说过,自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚,而是大实话。在资本运作面前,许多从未经历上市的企业的确还是小学生,规范的公司治理、完善的运行机制、合法合规的财务报表……

  对于许多准备冲刺上市的企业来说,IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而在此过程中,千万不能有侥幸心理,须按法律逐条规范行为,逐一排查IPO地雷。

  企业发行上市是一个系统工程。企业能否顺利通过发行审核,取决于多种因素,如企业经营模式、商业模式和竞争优势,资产质量和盈利能力。公司的治理结构,未来发展前景以及企业应对行业风险与经营环境变化的能力等,都是监管部门和投资者关注的重点。

  在遭遇上市“地雷”之前,企业首先要做的,就是回答企业上市动机这个最基本的问题:企业为什么要上市?怎样才能上市?在哪里上市?怎么上市?什么时候上市?上什么板?融资多少合适?等等。这些问题看似简单,其实并不是所有的企业都能回答。有很多情况是投行、券商看好一个企业,觉得要把企业推向资本市场,但是企业家本人对上市的动机并不清楚。

  因此,针对是否上市的问题,企业需要一个专门的班子和团队进行上市的可行性分析。比如同行上市是什么原因,我这个企业要不要上市?企业上市有什么好处,是为了融资、扩大知名度还是提高市场占有率?上市的基本条件企业还有哪些未满足的地方?企业要怎么解决?企业要注意的是,这个工作最好自己完成,或者为了更加规范化而请外脑来回答。上市是企业的新里程碑,不是企业家盲目的一时率性。

  每个企业都不相同,上市的难点也会因为企业历史和企业上市的目的而不尽相同。不同的市场也有不同的要求。上市过程就像一场考试,申请上市的企业需要逐条规范自己的行为,不给上市留下漏洞。

  企业上市的“地雷”,还包括运营模式、竞争优势、资产质量和盈利能力、公司治理结构、未来发展前景、成长性、企业抗风险能力等。这些问题难以被量化,因而在发审委的通过与否决之间存在很大的回旋空间。

  针对企业IPO过程中的非量化指标,排雷的对策包括:完善治理股权结构;明确主业,培养和形成核心盈利能力;理顺产权关系,进行股改,完善治理结构,建立现代企业制度;强化与中介机构合作;及时披露信息控制关联交易,比较成本收益,选择最优融资渠道等。

  IPO是非常耗费时间的工程,企业成立时间长短不一,业绩波动不定,未来盈利预测偏颇,企业需要根据具体情况,制订具有可执行性的上市时间表。尽管存在不规范的情况,但也不能操之过急,反致引发新的问题。

  把公司拿出来“晒一晒”

  ——企业的资本梦想与经营目的

  很多人可能已经忘了“家世界”这个名字。这家曾经以沃尔玛作为超越对象的企业,在2007月3月被华润集团收购,改名为华润万家,从此沦为“历史名词”。在为了上市豪赌输掉自己的企业后,其原董事长杜厦坦言:“家世界的发展没有建立在自己切实可靠的资源基础上,而是建立在对未来上市成功的预期基础上。”

  人们总在说,不要为了上市而上市,但中国企业为什么仍然喜欢上市?不仅仅是广大被“欺压”的股民,甚至连企业本身也认为:上市就是圈钱。圈钱的意思是,只是辛苦一些,几乎没有成本。这正是一个中国企业资本梦想中一个最大的误区。

  企业家必须要明白,得到每一分钱都是有代价的:债务资本有债务资本的利息,权益资本有权益资本的成本,而准备上市,也是有成本的。在企业引入资本的背后,是股份和费用的增加,如果这些钱不能为企业带来收益,相当于企业家正在坐吃山空,慢慢吞噬自己的财富。激进的融资策略往往成为许多企业破产的重要原因,正是因为企业家卖掉了自己的孩子,却换来了一堆没有发挥作用的钞票。

  而“卖孩子”也不是一件容易事。企业IPO融资的过程,更是一个全裸出镜,把自己放在公开的放大镜中来审视、考验的过程。这个时候,企业身上任何一个弱点,都会被快速捕捉,进而成为致命的伤口。

  我们做这样一期专题策划,并不是建议企业家们“珍爱生命,远离资本”。但事实上,能帮助企业的不仅是资本,更要靠企业自身强健的躯体。不管上市与否,都需要把企业拿到阳光下来晒一晒,想想自己究竟要的是什么,看看能否健康地走到目的地。

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