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思恩客传人心不稳 蓝色光标并购屡试对赌终卡壳

发布时间: 2012年11月04日 16:25 | 进入复兴论坛 | 来源: 金陵晚报

  从公关业起家的蓝色光标(300058),上市以来通过对思恩客、精准阳光、今久广告等公司的并购,将生意拓展到广告领域。《金证券》记者注意到,在并购中蓝色光标多次涉足对赌协议,并且屡试不爽。

  不过,对赌协议一签三年,对赌方团队不稳定使得并购存在高风险。对于近期传闻的对赌对象——协议最快到期的思恩客的团队不稳定说法,蓝色光标证券部徐朋昨日予以否认。他告诉《金证券》记者,“目前对方的股东团队并没有变化,业绩完成风险并不大。”

  初涉“对赌”

  蓝色光标和对赌挂上钩,要从博思瀚扬说起。

  2011年3月19日,蓝色光标使用募集资金480万元,收购公司控股子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司16%股权,增资后公司持股升至68%。

  《金证券》记者查询后发现,“欣风翼”品牌是蓝色光标第一宗通过并购获得的品牌,购入对象就是博思瀚扬。早在2008年4月,蓝色光标就与郑佳等8位博思瀚扬原股东签署股份收购协议,收购其51%的股权,将其纳为控股子公司。

  随着蓝色光标上市,这份“对赌协议”也曝光。根据收购协议,第一阶段51%股权以2008年4月30日为基准日,根据《评估报告》确认的评估价值3575万元为准,协商确定51%股权交易价格1800万元。

  余下49%股权依协议约定,在博思瀚扬税后净利润较参照值(475万元)增长大于零的情况下,蓝色光标将以该年税后净利润值,并根据当时的市盈率对其进行收购;在税后净利润不足475万元的情况下,公司有权决定以7倍市盈率购买或者不购买当期标的股权。在不购买当期标的股权的情况下,收购年度向后顺延,以此类推,最终达到持有博思瀚扬100%股权的目标。

  而从博思瀚扬实践运营状况来看,2010年至2011年分别完成净利润493万元和931万元,超越了“对赌线”475万元。由此,蓝色光标也分别于2010、2011年购入其17%、16%股权。

  上海一家基金公司研究员认为,“第一次对赌,虽然利润上影响不大,但蓝色光标从此迷上了对赌。”

  思恩客考验

  对赌公司业绩能否成功,得看具体运营团队是否给力。

  《金证券》记者获悉,对赌期间,博思翰扬的团队曾有过变动,创始人也离职。不过,蓝色光标证券部的徐朋指出,“这并没有影响博思翰扬的最终业绩。”

  那位沪上基金研究员告诉记者,“蓝色光标在博思翰扬培养出的后续接班人,最终实现了业绩预期。但对赌期间人员的变动风险仍然存在。”

  这位研究员担心,接下来的思恩客将是最早到对赌期的公司。“目前,蓝色光标正在与管理层进行沟通,希望对方股东和团队留下来,保持业绩增长。”

  《金证券》记者注意到,最早并购的博思瀚扬主营业务为营销培训,而并购的思恩客主业则是互联网游戏广告。根据对赌协议,思恩客2011-2013年经审计的税后净利润分别不低于2400万元、2800万元和3456万元。若未达标,2011年税后净利润介于1800万元至2200万元之间,则原股东补偿蓝色光标1500万元;若介于1600万元至1800万元间,则赔偿2500万元;若低于1600万元,则补偿4500万元。

  而在2010年,思恩客的净利润只有406.43万元,如果完成对赌协议,思恩客2011年的净利润要翻6倍。蓝色光标公布的财报显示,2011年思恩客全年实现营收44397.85万元,净利润2708.63万元,超过收购时做出的盈利承诺。

  蓝色光标证券部的徐朋则表示,“目前思恩客团队并没有变化,而且业绩完成风险并不大。”

  高增长压力

  只赚不亏的经历让蓝色光标近日再度出手,这次的对象是分时传媒。

  分时传媒股东承诺,未来3年净利润分别不低于人民币7475万元、8596万元、9886万元。否则将依据双方此前签订协议补偿蓝色光标。反之,如果分时传媒未来利润总额超过承诺金额3000万元,蓝色光标则奖励分时传媒股东共3250万元;超过5000万元,则奖励6500万元;超过8000万元,则奖励8000万元。

  《金证券》记者发现,分时传媒2010年营业收入是2.49亿元,净利润为4816万元;2011年营业收入是3.91亿元,净利润7289万元;2012年前8月营业收入3.36亿元,净利润5190万元。

  这次对赌让蓝色光标资金有些吃紧。《金证券》记者注意到,此次收购分时传媒,交易对价6.6亿元。公司发行4亿元公司债的申请于10月10日获得证监会批准。

  那位沪上基金研究员透露,“蓝色光标这种创新的并购方式以及定增配套融资,已获证监会认可。急着并购的主要原因还是担心未来内生高增长。”

  《金证券》记者获悉,蓝色光标管理对于内生保持50%的增长觉得压力比较大,内部制定的目标较为谨慎,只有20%-30%。(金证券记者 史亮)

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