从公关业起家的蓝色光标（300058），上市以来通过对思恩客、精准阳光、今久广告等公司的并购，将生意拓展到广告领域。《金证券》记者注意到，在并购中蓝色光标多次涉足对赌协议，并且屡试不爽。

　　不过，对赌协议一签三年，对赌方团队不稳定使得并购存在高风险。对于近期传闻的对赌对象——协议最快到期的思恩客的团队不稳定说法，蓝色光标证券部徐朋昨日予以否认。他告诉《金证券》记者，“目前对方的股东团队并没有变化，业绩完成风险并不大。”

　　初涉“对赌”

　　蓝色光标和对赌挂上钩，要从博思瀚扬说起。

　　2011年3月19日，蓝色光标使用募集资金480万元，收购公司控股子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司16%股权，增资后公司持股升至68%。

　　《金证券》记者查询后发现，“欣风翼”品牌是蓝色光标第一宗通过并购获得的品牌，购入对象就是博思瀚扬。早在2008年4月，蓝色光标就与郑佳等8位博思瀚扬原股东签署股份收购协议，收购其51%的股权，将其纳为控股子公司。

　　随着蓝色光标上市，这份“对赌协议”也曝光。根据收购协议，第一阶段51%股权以2008年4月30日为基准日，根据《评估报告》确认的评估价值3575万元为准，协商确定51%股权交易价格1800万元。

　　余下49%股权依协议约定，在博思瀚扬税后净利润较参照值（475万元）增长大于零的情况下，蓝色光标将以该年税后净利润值，并根据当时的市盈率对其进行收购；在税后净利润不足475万元的情况下，公司有权决定以7倍市盈率购买或者不购买当期标的股权。在不购买当期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬100%股权的目标。

　　而从博思瀚扬实践运营状况来看，2010年至2011年分别完成净利润493万元和931万元，超越了“对赌线”475万元。由此，蓝色光标也分别于2010、2011年购入其17%、16%股权。

　　上海一家基金公司研究员认为，“第一次对赌，虽然利润上影响不大，但蓝色光标从此迷上了对赌。”

　　思恩客考验

　　对赌公司业绩能否成功，得看具体运营团队是否给力。

　　《金证券》记者获悉，对赌期间，博思翰扬的团队曾有过变动，创始人也离职。不过，蓝色光标证券部的徐朋指出，“这并没有影响博思翰扬的最终业绩。”

　　那位沪上基金研究员告诉记者，“蓝色光标在博思翰扬培养出的后续接班人，最终实现了业绩预期。但对赌期间人员的变动风险仍然存在。”

　　这位研究员担心，接下来的思恩客将是最早到对赌期的公司。“目前，蓝色光标正在与管理层进行沟通，希望对方股东和团队留下来，保持业绩增长。”

　　《金证券》记者注意到，最早并购的博思瀚扬主营业务为营销培训，而并购的思恩客主业则是互联网游戏广告。根据对赌协议，思恩客2011－2013年经审计的税后净利润分别不低于2400万元、2800万元和3456万元。若未达标，2011年税后净利润介于1800万元至2200万元之间，则原股东补偿蓝色光标1500万元；若介于1600万元至1800万元间，则赔偿2500万元；若低于1600万元，则补偿4500万元。

　　而在2010年，思恩客的净利润只有406.43万元，如果完成对赌协议，思恩客2011年的净利润要翻6倍。蓝色光标公布的财报显示，2011年思恩客全年实现营收44397.85万元，净利润2708.63万元，超过收购时做出的盈利承诺。

　　蓝色光标证券部的徐朋则表示，“目前思恩客团队并没有变化，而且业绩完成风险并不大。”

　　高增长压力

　　只赚不亏的经历让蓝色光标近日再度出手，这次的对象是分时传媒。

　　分时传媒股东承诺，未来3年净利润分别不低于人民币7475万元、8596万元、9886万元。否则将依据双方此前签订协议补偿蓝色光标。反之，如果分时传媒未来利润总额超过承诺金额3000万元，蓝色光标则奖励分时传媒股东共3250万元；超过5000万元，则奖励6500万元；超过8000万元，则奖励8000万元。

　　《金证券》记者发现，分时传媒2010年营业收入是2.49亿元，净利润为4816万元；2011年营业收入是3.91亿元，净利润7289万元；2012年前8月营业收入3.36亿元，净利润5190万元。

　　这次对赌让蓝色光标资金有些吃紧。《金证券》记者注意到，此次收购分时传媒，交易对价6.6亿元。公司发行4亿元公司债的申请于10月10日获得证监会批准。

　　那位沪上基金研究员透露，“蓝色光标这种创新的并购方式以及定增配套融资，已获证监会认可。急着并购的主要原因还是担心未来内生高增长。”

　　《金证券》记者获悉，蓝色光标管理对于内生保持50%的增长觉得压力比较大，内部制定的目标较为谨慎，只有20%－30%。（金证券记者 史亮）