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掌趣科技:解除对赌协议谋上市 招股书涉嫌信披遗漏

发布时间:2012年01月11日 16:08 | 进入复兴论坛 | 来源:中国经济网 | 手机看视频


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  1月12日,北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”)将冲关创业板。掌趣科技主营业务为游戏的开发、发行与运营。中国经济网记者在查阅发行人预披露材料时发现,掌趣科技的部分股东可谓耳熟能详,除了PE届有名的金石投资之外,该公司第二大股东为华谊兄弟(300027),持股比例为20.97%,共计2,574万股。

  华谊兄弟2010年6月对掌趣科技定向融资,总额7500万元。而本次融资,则是建立在双方的对赌协议上。根据华谊兄弟相关公告,双方协议为“掌趣科技主要股东保证掌趣科技2010年和2011年经具备证券资格会计师事务所审计的税后平均净利润(A)不低于人民币5000万元,若2010年和2011年实际平均经审计的税后净利润(A)小于人民币5000万元,则主要股东应按照(5000万元-A)ⅹ12倍(2010年预计经审计的每股税后净利润市盈率12倍)ⅹ22%的金额补偿华谊兄弟;若经审计税后净利润(A)大于5000万元,则本协议项下的公司估值、股权转让对价均不做调整”,此外,华谊兄弟还拥有对掌趣科技优先认购权和回购条款。

  对赌协议早已被监管部门明令禁止,为扫清掌趣科技上市障碍,2011年2月16日,华谊兄弟披露第一届董事会第三十四次会议决议公告,将双方对赌协议稍作改动,但主体未变,而2011年7月15日,华谊兄弟再次公告,披露其第二届董事会第五次会议决议,将2月16日公告中的变更后的对赌协议删除,并称“修订条款不再对协议各方具有约束力”。

  华谊兄弟公告显示,其董事会对删除对赌协议的相关内容以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过,似乎是华谊兄弟“自愿”做出的让步,公开资料中并未提及掌趣科技是否对华谊兄弟做出相应补偿。虽说掌趣科技过去两年的净利润均不低于5000万元,但是,华谊兄弟放弃双方对赌协议,万一掌趣科技不能顺利过会,华谊兄弟则白白失去了一份对自己有利的协议;且万一掌趣科技在未来的经营中,净利润不幸低于5000万,华谊兄弟更是得不偿失。而根据相关公告,华谊兄弟似乎将风险完全抛诸脑后,令人费解。亦或是背后存在其他利益关系,而双方都未公开。以上种种均不得而知。

  此外,虽然对赌协议已在掌趣科技申请上会前被删除,但掌趣科技本次的招股书(申报稿)中,对相关内容只字未提,或构成信披遗漏。

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