南方周末记者 骆海涛

　　最近资本市场上闹得沸沸扬扬的一件事莫过于雷士换帅。2012年5月25日，在香港上市的国内最大照明企业雷士照明发布公告称，原董事长兼CEO吴长江因“个人原因”辞去一切职务。同时，由软银赛富基金合伙人阎焱接任董事长，而CEO一职则来自第三大股东施耐德。

　　“照明狂人”吴长江被“VC教父”阎焱取而代之，这被不少人解读为“投资人夺权的新案例”。权可夺，但风投走到前台就尴尬了。阎焱也在微博上有些无奈地说，他接任董事长后会做一个“甩手掌柜”。

　　但事情的焦点绝不应当仅停留在新旧董事长身上。跟随吴长江多年的一位雷士照明内部人士对南方周末记者说，最需要“提防”的其实是外资股东施耐德。

　　看看这家专注电气电工产品的世界五百强企业吧，它是“法国工业先锋”之一，年龄超过了170岁，但它不仅没有显得老态龙钟，反而被业界形容为“极具侵略性”。从1980年代起，施耐德先后收购了TE电器、实快电力、梅兰日兰和奇胜等世界著名电工品牌企业。2010年，施耐德的全球销售额达200亿欧元。

　　早在1979年施耐德就进入了中国，从1994年起，施耐德多次向全国最大的低压电器生产商之一正泰集团提出收购方案，但屡遭拒绝，双方随即陷入了持久的诉讼战。不过，施耐德中国区总裁杜华君曾明确表达其在中国战略路径：收购和兼并。而正泰董事长南存辉对拒绝被收购抛出的理由是，施耐德疯狂并购扩张，将来中国企业原有品牌可能会被弃用。

　　2007年，施耐德转与正泰的“劲敌”、同处浙江温州的德力西集团成立合资公司。直至2009年，施耐德才和正泰达成和解。此时，它已基本完成了在低压电器产业上的布局，拥有了楼宇电工控制系列产品企业，并把目光瞄准照明产品。雷士成为其在中国的首选。

　　在2010年雷士上市前，软银赛富持股比例分别为36.5%，为第一大股东，创始人吴长江的股份被稀释为34.4%，退居第二。不过当时吴长江声称“不怕失去控制权，因为我会给投资机构赚钱”。

　　2011年7月，施耐德以高于市价11%的价格从软银赛富等六位股东手上买入了占总股本9.2%的股份，并成为持股比例仅次于软银赛富(持股18.48%)、吴长江(18.41%)的第三大股东时，虽然吴长江口头上说寄望与施耐德实现“双赢”，但他开始有了“防人之心”，一个月后启动了与汇丰银行的期权对赌。

　　向来不忌讳被称为“赌徒”的吴长江当时觉得汇丰的方案很棒，因为可以用很小的代价，通过杠杆增持股票。如果赌输了只是赔三千多万港元，而赢了等于花1.85亿元买了5000万雷士股票而已，且这样一来其持股比例便可提高到逼近20%了。届时如果软银赛富的持股比例不变，那么吴长江就会晋身第一大股东。

　　然而，人算不如天算。雷士的股价没有如愿上涨，反而下跌。这意味着吴长江不仅“赌输”了三千多万港元，而且增持股份的愿望也落空了。

　　相比于对赌，直接买入更干脆，或者说吴长江其实从一开始就决定“两手抓”。从对赌协议生效不久的2011年9月到2012年5月，他共35次通过二级市场买入雷士股，即平均每个月都会增持自家股票4次，每次购入股数从几万股到上千万股不等，且越跌越买。截至5月15日，其持股比例达19.97%。

　　也就是说，尽管与汇丰的对赌失败了，吴长江也通过系列增持行为，重新成为雷士的第一大股东。

　　问题在于，就算你是第一大股东，如果其它几大股东联合起来和你对抗，且他们总的持股比例超过你，那么你的“老大”之位也是坐不稳的。你看，没过几天，吴长江就“下台”了。

　　软银赛富与施耐德的股份加起来超过27.5%。两者联手的可能性不小。资本的本性是逐利的，将来如果后者以一个高溢价从前者手里接过更多甚至全部股份，对他们来说或许是“皆大欢喜”的，一个实现了收购雷士的目的，一个赚到了更多的钱。

　　无论这种可能性有多大，阎炎内心也不愿意现在走到台前做起照明企业的董事长。果不其然，尴尬很快出现。强大的销售网络一直以来被视为雷士在行业内称王的武器。“这是雷士最值钱的地方。”在2010年雷士上市时，吴长江也这样说。但吴长江离任后雷士随即召开的分析师会议上，阎炎与吴长江的看法完全相反：“雷士的竞争力绝不是营销渠道。”

　　阎炎向分析师们举例说，雷士生产节能灯是全球唯一一个全自动的，连GE都是半自动的。公司的节能灯质量做得更好，在中国难以找到同等水平。“分析师如果只是看到渠道，说明对公司认识不够。”

　　这一表态让证券分析师们丈二和尚摸不着头脑。究竟是这位“不懂行”的董事长随口一说，还是别有深意？

　　雷士突然换帅的消息导致盘中股价最多下跌了30%。当时，雷士新管理层向分析师们表态：“你们谁要出货，请联系我们，我们很乐意从你们手上去接货。”2012年5月28日，软银赛富又表示“在适当时机增持雷士的股份”。截止到5月29日，雷士股价在1.9港元以下。这意味着，相比吴长江此前的持续增持，软银赛富的“谋定而后动”成本更低。但即使股票这么“便宜”，又有新管理层力挺股价的姿态，投资机构们表示依然不敢轻举妄动跟风，因为新管理层表示雷士2012年的业绩增长为10%，远低于此前预期的50%。

　　吴长江在下什么棋？在控股权争夺战中他一定心力交瘁，加上当年跟他并肩打江山的老臣这些年陆续离职，能够力挺吴长江的股东越发见少，他在董事会上的话语权也不如当年。但他在现在这个时点突然辞任雷士的一切职务，有没有几分欲擒故纵的意思呢？

　　不排除这种可能性。值得关注的一个细节是，吴长江刚辞职时发微博称原因是自己“身心疲惫，想休整一段时间”，继而发第二条微博称：“我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会、也永远不会放弃，请大家相信我。”不过他很快将这条表达自己有可能“杀个回马枪”的信息给删除了。

　　他这样说的筹码之一，或是因雷士的命脉——类似国美、苏宁一样的销售渠道掌握在自己手中。目前，雷士的36个经销商运营中心和近3000家专卖店，还没纳入上市公司的资产里去。这些渠道的负责人，大多数都是当年吴长江创业的亲信。

　　尽管根据施耐德与雷士签订的、为期十年的“销售网络战略合作协议”，施耐德中国及其关联方可进入和共用使用雷士销售网络的独家权利，但吴长江兴许相信如果真掐起架来，经销商们应该会是“效忠”他的。但不走到那一步，谁也不敢打包票。天下熙熙攘攘，皆为利来利往，就看谁给的条件诱人了。

　　一位是收购上瘾的跨国公司希望掌控楼宇‘从电到光’的整个产业链，一边是土长土长、谙习野蛮生长之道的民营企业家破釜沉舟。一场大戏刚刚拉开帷幕。这场对垒有点当年达能和娃哈哈控股权之争的味道，但吴长江不可能也不会像宗庆后一样打着民族主义的大旗来为自己增加筹码。