停牌近4个月的云南云天化股份有限公司（云天化，600096）昨晚终于公布了重组预案。拟通过发行股份购买资产、支付现金、发行股份募集资金等方式向9家企业购买云天化国际100%股权等资产，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集资金，从而实现云天化集团主营业务整体上市。重组完成后，云天化将成为全国最大的磷矿采选企业。

　　配套融资与重组同时进行

　　公告显示，此次重大资产重组分为两个部分。首先，云天化拟向其控股股东云天化集团有限责任公司（简称“云天化集团”）、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工以及中化化肥8家企业发行股份，购买这些公司持有或有权处置的云天化国际100%股权、磷化集团100%股权、天安化工40%股权、三环中化100%股权、中轻依兰100%股权、天创化工100%股权、联合商务86.8%股权，以及云天化集团直属资产。并向中国信达以发行股份和支付现金4000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权，并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工70.33%的股权，从而持有天达化工100%股权。上述发行价格为定价基准日前20个交易日云天化股票交易均价，即14.30元/股。

　　其次，拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金一部分将用于支付股价收购款，其余部分将用于补充流动资金。如配套融资未发行成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工70.33%股权的转让价款，云天化将以自筹资金支付或补足。发行底价为定价基准日前20个交易日云天化股票交易均价的90%，即不低于12.87元/股。

　　经初步估算，上述交易标的资产的预估值为约160.7亿元，发行股份数量总计约为10.27亿股，其中募集资金总额不超过53.6亿元。

　　全球第二大磷复肥生产商

　　重组完成后，云天化将成为中国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，变身为具有资源优势的综合性化工龙头企业。

　　注入资产后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块。云天化称其盈利能力及资产规模将得到大幅提升。

　　根据拟购买资产未经审计的财务报表，2011年度归属于母公司的净利润为10.83亿元，按照本次交易发行约10.27亿股计算，重组后云天化2011年每股收益将由0.26元增加至0.71元，增幅达到176%。同时，云天化2011年年报中归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元，本次标的资产预估值占其比例为257.6%。

　　此外市场更为关注的是，本次拟注入资产主要是磷矿、磷肥和磷化工资产，涵盖磷肥及磷化工完整产业链。

　　磷矿方面，标的资产中磷化集团拥有昆阳磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿四座大型露天矿山，2011年磷矿产量超过1000万吨，占云南省总产量约50%，占全国总产量约15%；磷肥方面，拟注入的云天化国际拥有磷复肥产能约640万吨（如包括三环中化120万吨的产能则为约760万吨），三环中化拥有120万吨粒状磷酸二铵、160万吨工业硫酸、60万吨肥料级商品磷酸等产能，产能规模位居亚洲首位；磷化工方面，即将纳入的天创科技拥有高品质食品级、牙膏级、医疗级磷酸钙盐和电子级磷酸等多个系列的特种精细化工产品，年生产能力约7万吨。

　　实际上，在2008年云天化就曾公告拟通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受金融危机的影响最终终止。

　　值得关注的是，今年磷矿石价格不断下跌，但具有磷矿题材的上市公司股价，如芭田股份、六国化工、澄星股份却在5月份出现了一轮强劲上涨。因而，停牌了4个月的云天化在复牌后是否会有一轮升幅，成为持股者最大的关注焦点。

　　云天化2月10日起停牌，停牌前收于16.04元/股。