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佛山照明转让拟上市公司股权受阻 三次召开董事会悬而未决

发布时间: 2012年09月26日 09:34 | 进入复兴论坛 | 来源: 证券时报网

  佛山照明(000541)8月16日、9月12日、9月25日连开三次董事会,这三次董事会唯一的主题“出售合肥国轩股权”依然悬而未决。

  估计当初佛山照明高调收购合肥国轩股权之时,万万没有想到股权转让时如此波折。8月16日佛山照明董事会宣布,以2.56亿元的价格将拟上市企业合肥国轩的17.21%的股权予以转让。但佛山照明今日披露的公告显示:2012年8月16日、9月12日两次董事会审议通过了转让议案,但都没有涉及如何解决原协议重大条款的变更或提前终止的程序问题。

  此次矛盾的焦点涉及的“重大条款”在于,当初佛山照明收购合肥国轩股权时签署了业绩对赌协议,对赌协议2013年6月到期后执行。由于合肥国轩业绩不达标,合肥国轩原股东方按照协议应退还佛山照明约5920万元。而佛山照明方面就此协商时,合肥国轩原股东方表示,如果17.21%的股权在2013年6月30日前转让成功,则不承担价格补偿,原对赌协议自动解除。

  对此,由于内部意见不统一,佛山照明9月25日董事会以3票同意、5票反对、1票弃权没有通过股权转让议案,因此董事会无法将转让议案提交股东大会审议。其中,投反对票的吴胜波、明鹏博董事表示,同意以拟议的价格出售合肥国轩股权,但不同意放弃价格补偿条款,他们要求佛山照明管理层与合肥国轩潜在买家进行协商,要求股权交易的成交时间改为2013年7月1日之后。

  令佛山照明管理层纠结的问题不止于此。拟上市的合肥国轩是否确定与佛山照明存在同业竞争?股权转让价格是否合理?合肥国轩是否上市后才能给佛山照明带来利益最大化?这些问题都在佛山照明内部掀起波澜。对此,佛山照明表示,佛山照明2009年至今投资设立了两家从事与锂电池相关的业务,而合肥国轩也主要从事锂电池相关业务。因此,佛山照明与合肥国轩存在同业竞争关系,而合肥国轩正在准备上市工作,按照回避原则,同业竞争可能影响其上市。

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