新东方创始人俞敏洪

　　在中概股造假危机的阴影下，来自美国证券交易委员会（SEC）的调查函，让新东方教育科技集团（NYSE：EDU，以下简称“新东方”）股价一夜暴跌34.32%。

　　美国当地时间7月17日，新东方首席财务长谢东萤（Louis Hsieh）在季报公布后的电话会议上表示，对VIE（可变利益实体）结构的调整不会影响到股东利益，而且调整的过程光明正大。谢东萤同时称，自己也无法确定SEC的调查是否与VIE结构调整相关，尚未了解所有细节。

　　当天，新东方公布的第四季度财报披露，7月13日收到了SEC的正式调查函，新东方相信调查涉及以下内容：可变利益实体北京新东方教育技术公司（以下简称“北京新东方”）的股权整合是否有着充分依据，及合并报表的影响。

　　新东方昨日开盘下跌逾9%。

　　“和马云事件不同”

　　所谓VIE结构，又称为协议控制结构，因为中国互联网行业对于外资的限制，在海外上市的中国公司不得不设立独立的本土实体来获得运营牌照，并通过一系列协议来控制境内企业的经营权，取得境内企业的主要收入和利润。该模式最早由新浪在纳斯达克上市时所创，之后又被广为用于出版和教育行业等。

　　据谢东萤称，新东方早在2002年就设立了北京新东方，到2006年上市时，该VIE由11名股东共同持有。其中，创始人俞敏洪持有北京新东方53%的股权。

　　根据2006年新东方提交的招股说明书，上市前，新东方81.1%股权由北京新东方的股东持有，剩余的18.9%则由Tiger Global拥有。

　　谢东萤称，VIE的11名股东中有10人已经离开了新东方，这些人不再或者仅持有少量的北京新东方股份，且不参与到公司的日常运营中。

　　去年12月，VIE结构调整启动。新东方认为，北京新东方的股权只能由与公司利益有较大关联的股东所持有，新东方要求北京新东方的10位股东将其权益转至创始人俞敏洪所控制的实体下。

　　今年1月，该权益调整结束，5月已在工商局注册变更，至此北京新东方已由俞敏洪100%控股。

　　新东方至今未完全对外解释清楚为何要进行股权变更，但谢东萤的一番话或能解释一二。

　　谢东萤称，有中国公司曾经在合约明确的情况下，发生过VIE股东拒绝签署的情况，“所以我们希望通过现在清理VIE来防止未来出现这种情况。”

　　谢东萤称，看起来新东方目前所做的引起了SEC的注意，“因为我想他们一开始认为，这是另一起和马云一样的事件。但其实不是的。”

　　去年，马云将支付宝转到自己控股的公司旗下，招来雅虎的不满。

　　“并非针对全部VIE结构”

　　新东方的VIE结构调整是否有问题，只有等到SEC的调查结果出来才能得知。外界认为，18日新东方股价大跌部分原因是受到此前中概股欺诈问题拖累。此外，此前双威教育高管内斗导致双威被“掏空”并退市，也与其VIE结构有关，让投资者忧心忡忡。

　　值得注意的是，在17日分析师电话会议上，只有一名分析师询问了与VIE相关的问题，其他分析师的讨论都围绕公司运营本身。

　　里昂证券分析师詹姆斯·李称，仔细审阅新东方的电话会议实录，SEC的调查似乎只是针对该公司的独立事件，而非整个行业。根据新东方的声明，SEC着眼的也并非是整个VIE结构的合法性。

　　倘若SEC真开始对VIE动手，遭殃的并非是新东方一家企业，而是一连串的中国企业，以教育行业为例，11只在美上市的教育培训股有10只采用VIE结构，其中8只仍在交易。

　　尽管新东方给出了自己的解释，但在VIE调整中并非没有疑问，例如其VIE调整是否事先向股东征询过意见，是否告知过上市公司的董事会并得到授意不需要对外披露等，这些都需要新东方的解释。

　　新东方相关人士昨日向早报记者表示，其对VIE结构变更走的相关程序合理合法，并表示新东方目前不便回应外界评论。

　　作者：是冬冬