并购基金操刀博盈投资“类借壳”案

　　一笔近15亿元的定增案，让入主博盈投资（000760）仅一年的荆州市恒丰制动系统有限公司也成了这家上市公司的过客。

　　根据公告，博盈投资计划以4.77元/股的价格向6名特定对象定增3.14亿股，募资15亿元用于收购硅谷天堂旗下武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权、Steyr Motors GmbH增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等，其中硅谷天堂旗下的天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业认购4193万股。除英达钢构外，其他5名定增股认购方均为PE，而英达钢构则依靠投资4亿元认购8386万股以及其他PE投资者对上市公司提案权和表决权的放弃，成为上市公司新的控股股东。

　　点评：

　　依靠精巧的方案设计，博盈投资不仅从车桥企业一举变身成为柴油发动机设备商，名不见经传的东营市英达钢结构有限公司也将一举实现对上市公司的控制。据中国证券报记者了解，这一既规避了重大资产重组，又规避了同一特定对象发行股份购买资产的“类借壳”方案，其背后推手系跨境并购基金，而该基金最初选定的合作方并非博盈投资。

　　据中证报报道，博盈投资此次海外并购案的人士透露，这笔交易系跨境并购基金所为，最初选定的接盘者并非博盈投资，苏常柴A（000570）、潍柴动力（000338）等国内柴油发动机龙头都曾是该并购基金圈定的合作对象，但最终基于各种原因未能成行，博盈投资算是个“无奈”的选择。“这也正是博盈投资停牌这么长时间的原因之一。”

　　然而，该人士拒绝透露推动这笔交易背后的真正主角，仅表示公告所披露出来的仅仅是冰山一角，真正的幕后推手并未现身。“他们敢于做出如此业绩承诺，主要还是看好Steyr Motors所拥有的技术替代市场。”据介绍，定增后博盈投资将发力M14发动机，是一款面向轻型商用车的柴油发动机，前述跨境并购基金认为该发动机市场潜力巨大，相信可以支撑盈利预测数据。

　　但无论推手是谁，这笔交易中有一个几乎稳赚不赔的角色，那就是硅谷天堂。

　　在总计15亿元的募资中，5亿元是用于收购武汉梧桐100%股权，也就是收购Steyr Motors100%股权。公告显示，2012年4月武汉梧桐才以3425万欧元收购了Steyr Motors100%的股权，约折合人民币2.84亿元。短短7个月的时间，Steyr Motors的评估值就涨至5.5亿元，资产升值93.66%。

　　值得关注的是，武汉梧桐与定增认购方之一天津恒丰同时隶属于著名的硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，两者存在关联关系。在投资仅7个月就获得2.6亿元回报后，硅谷天堂又拿出接近2亿元认购增发股，这相当于白捡了上市公司4193万股。

　　更重要的是，作为资产的出让方，硅谷天堂还无需背负巨大的业绩承诺压力。公告显示，天津恒丰同样放弃了未来上市公司的提案权和表决权。有并购人士认为，从这一设计来看，硅谷天堂更像是提供了过桥并购贷款，这笔投资硅谷天堂只算是一个“跟投者”。