■ 熊锦秋

　　为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，最近证监会发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，与此同时，沪深交易所也发布相关《通知》，笔者认为，有关部门防控和打击重大资产重组中的内幕交易，愿望是好的。

　　上市公司实施重大资产重组导致股票价格翻几番甚至翻十几番，这种涨幅远远超过成熟市场并购重组可能引起的股价涨幅，加上A股市场法制环境还相对宽松，面对其中暴利机会和较轻的处罚，要控制内幕知情人利用内幕信息牟利，等于要控制人类与生俱来的本性或本能，非常艰难。

　　虽然证监会在《暂行规定》中建立“核查机制”、“暂停机制”、“排除及恢复机制”和“终止机制”，交易所也在《通知》中明确了“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”安排，但面对市场几十家上百家壳股的重大资产重组，有关部门恐怕很难顾及过来。内幕交易者不会傻到用自己的账户去交易，若用个拐弯抹角的账户，就很难鉴别出其中的内幕交易行为，除非有知情人举报，而这种情况只能是极少数。

　　笔者一直呼吁限制借壳类的资产重组。首先，理论上已难有借壳重组的立足之地。目前沪深交易所出台主板、中小板退市方案，其中明确了重新上市制度，也就是上市公司股票终止上市后，达到交易所规定的重新上市条件的，可以申请重新上市；同时交易所在“重新上市制度”章节将借壳上市也纳入其中，试图将借壳上市当做重新上市的一种类型，但其实两者根本就是水火不容。重新上市是指上市公司失去上市资格退市后再申请上市，上市公司失去上市资格后根本就无壳可借，根本不可能是借壳上市；借壳上市只能是借上市地位尚存的上市公司之壳上市，公司上市资格一直就“保有”，根本无须重新上市。目前主板退市方案这方面内容在理论上存在一些疑问、甚至自相矛盾，要推行重新上市制度，借壳上市就最好废弃。

　　其次，借壳重组容易滋生腐败等问题。借壳重组中的各种行政审批，让有些部门和官员成为内幕信息知情人，甚至曾经发生重组委委员内幕交易行为，而让行政把控具有极大财富效应的借壳重组，等于让谁发财就发财、让人亏本就可能倾家荡产，这滋生不少问题。

　　其三，借壳上市本质是不公平的财富转移游戏。既然借壳上市幕后运作主力一个主要目的就是要牟取二级市场股票差价，若没有赚足波动差价，主力未必真心愿意推动借壳重组；由此，有些上市公司借壳重组真真假假、虚虚实实，幕后运作主力与散户在市场玩捉迷藏游戏，不少投资者陷入追涨杀跌怪圈，损失惨重。

　　其四，在实践中，借壳重组做法对市场形成负激励机制。借壳重组导致上市公司股价暴涨，投资者在这个错误导向引导下追逐借壳投机机会。借壳重组做法形成奖劣罚优机制，市场犹如染上病毒，这是形成当前A股市场颓势的一个重要原因。(作者为知名财经评论员)