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圣奥股东股权纷争对簿公堂 美国凯雷胜利出走

发布时间: 2012年07月04日 09:43 | 进入复兴论坛 | 来源: 第一财经日报

  李攻

  “火中取栗”的美国凯雷投资胜利出走,曾经的战友现在陷入内斗。在相对平静了一段时间之后,“圣奥系”再出新闻:其一,本来是一个战壕战友的金月异和王昊,因为股权是否存在代持而对簿公堂,这起诉讼涉及价值近20亿元人民币。

  其二,中化国际(600500.SH)旗下全资子公司中化国际(新加坡)有限公司拟出资不超过28.2亿元人民币,收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%的股权。这意味着美国凯雷投资公司在“涉险”进入江苏圣奥4年多后,将以超过100%的收益“安全撤退”。

  从2004年10月前后,金月异以伪造的“刘婧”身份进入“圣奥系”,到今天中化国际收购江苏圣奥,可以说一出大戏基本告一段落,但这未必是剧终,因为金月异和王昊的官司还未有结局。

  凯雷“涉险”赚个盆满钵满

  美国凯雷投资无疑是这场大戏中的重要赢家。

  根据中化国际6月29日发布的公告,同意公司全资子公司中化国际(新加坡)有限公司出资不超过28.2亿元人民币,分别收购OXYGEN PARTNERS公司所持有的香港凯雷圣奥工业有限公司100%的股权(后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权),以及王农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。

  本次收购全部完成后,中化国际(新加坡)有限公司将直接和间接持有江苏圣奥化学科技有限公司合计60.976%的股权,授权公司管理层签署相关协议并进行股权交割。同意公司在香港设立公司,受让中化国际(新加坡)有限公司收购的上述股权。

  这意味着中化国际将为收购美国凯雷方面持有的江苏圣奥40%的股权支付18.5亿元左右的对价。

  OXYGEN PARTNERS是在开曼群岛注册成立的一家公司,该公司的股东是“凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限公司(CAPMENT)”、“凯雷亚洲基金第三期合伙有限(CARLYLEPARTNERS)公司”。

  江苏圣奥2011年总资产为24.05亿元,净资产13.29亿元,主营业务收入为23.33亿元,净利润为4.37亿元。

  业内人士分析,对中化国际来说,这是一笔划算的交易。通过此笔交易,中化国际控制了江苏圣奥这家全球最大的橡胶化学品橡胶不老剂的生产供应商,并且通过为轮胎和制品企业提供完善的产品组合,中化国际将成为全球领先的橡胶系列产品综合性产业服务商。

  除此之外,江苏圣奥良好的公司基本面和盈利能力对中化国际来说也很重要。

  江苏圣奥对这笔交易持欢迎态度,这实际也是美国凯雷投资方面的表态。因为美国凯雷投资不但间接持有江苏圣奥40%的股权,还持有王昊所持的江苏圣奥39.024%的“表决权”。

  中化国际公告的这一交易价格,在4年前江苏圣奥与凯雷方面的交易中并非如此。因为江苏圣奥本身存在的种种瑕疵,使得凯雷方面捡了个大便宜。

  《第一财经日报》记者获得的材料表明,2008年5月凯雷以9.4782亿元人民币收购江苏圣奥40%股权,4年中江苏圣奥累计分红7.9864亿元,凯雷分得3.195亿元。如果加上2011年底公司尚有的未分配利润,凯雷获得的分红总额达5.243亿元,加上此次出售股权所得19.8096亿元,总收入为25.0526亿元,除去入股资金,凯雷获利为15.5744亿元。

  但从2008年5月凯雷控制江苏圣奥开始,江苏圣奥的业绩并无明显增长,甚至还有下滑。2008年,江苏圣奥营业收入超过25亿元,而去年营业收入为23.33亿元。

  “当初凯雷以9亿多的对价进入,今天以超过18.5亿元的对价(不含历年获得的红利)退出。这说明当初凯雷进入的时候,江苏圣奥的价值被‘低估’。”“圣奥系”的创始人石光强事前告诉本报记者。

  美国凯雷投资公司早在2007年前后就已经“盯上了”江苏圣奥的前身山东圣奥。

  2007年10月,金月异控制“圣奥系”之后,在山东菏泽成立了一家名为山东凯雷圣奥化工有限公司的“壳公司”,将圣奥系统的企业全部装入,当时确定向海外投资者,其实就是美国凯雷转让40%的股权。

  但在其后,因为金月异(当时名为“刘婧”)被指认身份造假等原因,菏泽市外经贸局以“材料不齐备”为由,退回让其补充材料。凯雷进入圣奥的路径在山东菏泽被堵死。

  在2008年5月,江苏圣奥化学科技有限公司在江苏泰州注册,凯雷很快完成了对江苏圣奥股权及控制权的收购。

  在此过程中,山东圣奥的股东在上海成立了上海圣奥集团,将山东圣奥的资产全部装入,上海圣奥中,刘婧持51%的股权,山东圣奥则未见刘婧其名,再后来,江苏圣奥成立,购买了上海圣奥的资产,江苏圣奥股东中已经没有了刘婧和石光强的名字。

  石光强告诉本报记者,在美国凯雷收购圣奥的过程中,媒体对“刘婧”身份的报道已经很多,凯雷不会不知道,但一直坚持收购。这可能正是看中了这一瑕疵,可以低价收购将来获利。

  反目成仇谁将受益

  在中化国际披露的上述60.976%收购案中,除了凯雷方面持有江苏圣奥40%的股权之外,还有原来江苏圣奥CEO王农跃等8名自然人股东持有的20.976%的股权。

  其余的江苏圣奥39.024%的股权现在被公司“董事长”王昊持有。而王昊和金月异(刘婧)之间,正在国内及美国展开一场是不是代持股份的诉讼,因此,王昊“持有”的股权被法院冻结。

  本报记者获悉,去年10月14日,江苏省高级人民法院对原告刘婧诉被告王昊归还股权案进行了证据交换。刘婧提出两点诉讼请求,一是,确认被告王昊所持江苏圣奥39.024%股权归原告刘婧所有;二是配合原告办理变更手续。

  现在这一案件尚未审结。

  这里需要解释的是,王昊的状态是“刑拘在逃”,现在美国。作为江苏圣奥的董事长,王昊也是个“闲人”,因为他虽然持有江苏圣奥39.024%的股权,但这部分股权的表决权早已经转让给了凯雷方面。

  至于“刘婧”和“金月异”的关系,简单说,2007年10月,美国富莱克斯公司在与山东圣奥的一起知识产权纠纷过程中,委托调查公司调查发现,刘婧持有两张假身份证及多个假户口。其后,经过山东圣奥股东调查发现,“刘婧”真名其实叫金月异,是浙江东阳某村的一名女子。

  2004年10月,刘婧与山东圣奥一股东签订股权转让协议,以350万元的对价,取得山东圣奥35%的股权。后在2006年3月,再以160万元的对价,取得山东圣奥16%的股权,从而成为山东圣奥控股股东。

  刘婧之所以能够空降到山东圣奥并成为控股股东,因为当时有关部门正在对山东圣奥进行调查,时任董事长的石光强寻找靠山,自称有高干子女背景的刘婧逐步掌控了山东圣奥。

  值得注意的是,刘婧取得山东圣奥控制权并没有付出真金白银,而是以公司预分红等形式支付。

  刘婧没有出现在江苏圣奥的股东名单中,她的秘书王昊持有65.04%的股权。江苏圣奥也多次对媒体表示,公司和刘婧没有任何关系。但刘婧曾被选为江苏圣奥董事长。

  圣奥方面的多名股东对本报记者分析,这是因为刘婧身份暴露,不便再直接出面。同时,她也不可能放弃这家价值数十亿的企业。

  但再好的设计也会出现不确定性。2009年3月前后,刘婧被南京警方控制,到2010年12月,南京市下关区法院下发《刑事判决书》,以“挪用资金罪”判处刘婧有期徒刑三年,缓刑三年。

  但刘婧“出狱”之后欲行使对江苏圣奥的股东权利时,王昊否认代持关系存在,其本人才是江苏圣奥的合法股东。

  刘婧主张,在江苏圣奥成立时,曾和王昊签订一个代持协议,锁在新加坡某银行保险柜里。在自己被羁押期间,王昊取了出来。

  对此,王昊的代理律师认为,“对于新加坡、保险柜里有一份所谓的代持协议,这只是一个说法,是想象,是讲故事。”

  刘婧设计的洗白之路,现在反而成了对她不利的证据。王昊的代理律师说,江苏圣奥中根本就没有刘婧的名字,怎么能说她是股东呢?

  “江苏圣奥在网络上发表过的一个声明申明:刘婧既不是我公司股东,也不是我公司高管。我公司的所有股东的身份都具有合法性。那也就是说,刘婧不具有公司的股东身份。”王昊代理律师说。

  而对刘婧主张的王昊在江苏圣奥出资,都是从她的账户转到王昊账户,再由王昊对江苏圣奥出资,以此证明代持关系,王昊代理律师称:这是正常的资金往来,真实性认可,但不认可代持,根本不能说明问题。由此证明“代持”法律上站不住脚。原告把钱汇给被告,被告就有自由支配权。这也许是个债务,也许是别的,需要用其他证据证明它的法律含义。

  按照中化国际此次的收购价格,诉讼标的39.024%的股权,价值在18亿元左右,再加上未分配利润,价值超过20亿元。

  但无论这场官司结局如何,胜诉者都不失为捡一个大馅饼。这才是圣奥大戏中最大的“赢家”。

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