10千禧之星珠宝股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年11月14日〉〉〉保荐机构：东吴证券〉〉〉保荐代表人：曾军灵、廖家东〉〉〉会计师事务所：中磊会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：广东信达律师事务所

　　千禧之星珠宝股份有限公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。千禧之星珠宝股份有限公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。

　　上述重大调整和解释说明导致无法判断千禧之星珠宝股份有限公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

　　发审委表示，上述重大调整和解释说明导致无法判断公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

　　11佛山市燃气集团股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年6月15日〉〉〉保荐机构：德邦证券〉〉〉保荐代表人：栾志刚、赵麟〉〉〉会计师事务所：立信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市天银律师事务所

　　佛山燃气是华南地区最具实力的城市燃气供应企业之一，主营天然气和石油气的销售。因业务独立性存在严重缺陷被发审委否决。

　　据了解，港华燃气持有佛山燃气43%的股权，其实际控制人为中华煤气。中华煤气持有顺德港华60%的股权。佛山燃气现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。公司已于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划，但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。该收购计划的执行存在一定的不确定性。

　　福能发电公司为佛山燃气间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。2008年至2010年，公司对其实现销售收入分别为3921.17万元、5960.17万元及44293.83万元，占公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。

　　报告期内，佛山燃气向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。2008年至2010年，佛山燃气向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于佛山燃气同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根据披露，佛山燃气与福能发电公司的关联交易将持续进行。

　　发审委认为佛山燃气业务独立性存在严重缺陷。

　　12北京京客隆商业集团股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年10月14日〉〉〉保荐机构：平安证券〉〉〉保荐代表人：霍永涛、王为丰〉〉〉会计师事务所：安永华明会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　立足北京本地的零售商京客隆2011年10月14日未通过A股上市审核，京客隆回归A股愿望落空。该公司拟招股说明书显示，本次其A股发行不超过1.2亿股，上市地点为上海证券交易所，拟募集资金8.96亿元。

　　截至报告期末，京客隆租赁控股股东房产面积114531平方米，占公司自有及租赁面积之和的14%。租期自2004年起20年，每一年990万元，每5年递增5%。租赁价格低于市场价格，主要是考虑了房产状况、京客隆后期投入、安置朝副公司员工导致用工成本提高等因素。

　　为减少关联交易，经上级国资委同意，控股股东将上述房产中的93858平方米无偿划转给弘朝伟业。

　　发审委认为京客隆租赁控股股东房产价格低于市场价格。无偿受让方与公司为同一实际控制人控制，划拨后租金未变，公司未作出充分合理解释。此外公司未按规定披露与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，现场聆讯中也未作出合理解释；保荐机构未按要求核查，无法判断公司是否存在同业竞争情形及对公司业务独立性的影响。

　　13江苏东珠景观股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年12月14日〉〉〉保荐机构：中信建投证券〉〉〉保荐代表人：宋永祎、李克〉〉〉会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市国枫律师事务所

　　东珠景观创立于2001年，拥有国家城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程二级资质、园林古建筑工程三级资质、城市及道路照明三级资质，是国内大型园林龙头企业。

　　2011年12月14日，东珠景观因公司存在一定的偿债风险；客户的相对集中可能对公司持续经营能力产生一定不利影响；政府投资项目可能导致公司未来持续盈利能力的不确定性被否。

　　据招股书显示，东珠景观报告期内营业收入、净利润增幅较大，而经营活动生产的现金流量净额低于同期的净利润水平。

　　大型园林绿化工程项目对公司10年及11年上半年业绩贡献较大，其中宛山湖湿地公园项目和镇江新区核心区湖面项目10年分别确认收入10415和1650万元，占当年营业收入34%和5%、营业毛利43%和7%；11年上半年分别确认收入5771和6156万元，占当期营业收入21%和22%、营业毛利24%和24%。

　　另外，公司大部分项目属于政府投资项目，竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险。

　　14福建榕基软件股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2009年9月14日〉〉〉保荐机构：红塔证券〉〉〉保荐代表人：舒兆云、杨武斌〉〉〉会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市康达律师事务所〉〉〉项目后续报道：榕基软件于2010年9月15日上市，登陆中小板

　　榕基软件业务包括电子政务、质检三电工程、协同管理、信息安全领域的办公自动化软件与服务。

　　2005年榕基软件与公司股东等7位自然人以非专利技术“RJ-Iprove移动无线网络认证系统”评估作价31800万元并分割，其中榕基软件折2.49%，另出资200万元；大股东和二股东分别折90.06%和3.22%。

　　榕基软件设立北京五一公司，注册资本32000万元（发行人占3.1%），力图进军移动无线网络认证市场。2007年公司因业务未正式开展和前景暗淡而清算注销。清算前未偿还债务由大股东予以偿还。

　　15上海冠华不锈钢制品股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2010年6月23日〉〉〉保荐机构：海通证券〉〉〉保荐代表人：曾畅、朱家风〉〉〉会计师事务所：天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：国浩律师（上海）事务所〉〉〉项目后续报道：2012年2月8日，上海冠华IPO二次上会被否

　　上海冠华二度遭遇否决。

　　2010年上会时，上海冠华IPO被否主要原因是“公司持续盈利能力存在不确定性”。

　　招股书披露，上海冠华2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（下称新村信用社）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。

　　租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农商行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。

　　2012年上海冠华再次被否，发审委在审核中关注的，上海冠华2007年10月增资入股的股东中，有4家股东（增资时点合计持股比例为10.46%）当时的实际控制人及股东与公司董事、高级管理人员存在有亲属关系。

　　其中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为公司财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟（持股40%）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为公司董事、副总经理方文斌的外甥。

　　此外，2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40%和0.57%，其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与公司高管有亲属关系。公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在。