独家揭秘发审委15条铁律军规：7大财务问题硬门槛，改制上市8大要求

　　理财周报记者 王薇薇钱文俊/文

　　你知道IPO申报中最让人头疼却又时常出现的问题是什么吗？

　　你知道证监会发审委委员们最关注的是什么吗？

　　发审委内部也有自己的“军规”，当面对的这些问题不能退让。

　　近日，理财周报记者辗转获取了一份材料，是证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局进行内部培训时流传出来的培训资料。

　　刘利剑针对IPO重点财务问题和企业改制上市应达到的基本要求，并结合主板中小板IPO审核否决原因及分析案例，明确指出发行审核关注重点，并披露了IPO财务审核下一步的工作思路。

　　“IPO的财务问题将成为以后审核的重中之重，特别是对粉饰业绩和利润操纵等财务造假行为进行重点监管。”一位知情人士告诉记者。

　　理财周报记者总结出IPO发审委审核背后的15大“军规”，暗含其中的是发行审核新趋势。

　　拟上市的企业、投行和会计所等利益关联方都应该有所了解。

　　财务问题7大“军规”

　　今年3月底，证监会出台的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》中强调了要加大对财务虚假披露行为的处罚力度，表示“对负有责任的中介机构和相关人员一并予以处罚”。

　　5月底，证监会又一次对外公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露有关问题的意见》。连番强调财务信息披露，明显证监会对IPO企业财务信息披露的重视以及对会计师监管的加强。

　　此次我们拿到的证监会内部培训资料中也可以见到，监管层已将IPO财务问题放在了重中之重的位置。

　　资料中列出了7大财务“军规”。

　　首先，“什么是原始报表？如何看待原始报表与申报报表之间的差异”。

　　原始报表与申报报表之间的差异，应该会是不少公司出现的问题。

　　例如财富趋势（本报曾作专题报道），前后两份招股书财务数据出现差异，其已注销的相关公司武汉通达信预披露招股书财务数据与工商资料中的财务数据也严重不符。

　　此次资料中的案例之一千禧之星也出现前后不一情况。其第一次申报失败，第二次申报时将收入构成进行了调整，却因此遭到发审委以“无法判断公司内部控制制度”而否决。

　　其次，“非典型同一控制人下合并、业务重组”。资料中将此单独作为一个重点解说，这是减少关联交易的主要措施，却也是一个比较容易混淆情况的问题。

　　假设有2家公司，甲与乙。

　　甲与A公司受同一实际控制人控制，A公司此前向甲销售控制系统与控制装置，后甲通过收购控制系统、控制装置等业务相关资产，解决了关联交易问题。

　　乙公司则是与3家销售公司A、B、C受同一实际控制人控制，3家销售公司以业务承接、人员承接、销售渠道承接方式将销售业务转让给乙，于是乙在既未支付对价、又无对应资产和负债的情况下，通过整合拥有了完整的销售业务。

　　两家公司IPO申报报表如何编制？资料中显示，“甲收购资产行为构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理”，而乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”。

　　同时，该资料中表示，甲与乙的重组行为均适用《意见〔2008〕第3号》。

　　第三是“股份支付的会计处理”。这是自去年的保荐代表人培训中就在一直强调的问题。

　　第四“建造合同的收入确认”，这里面要注意两点，收入是否能够实现，以及完工进度的确认。

　　第五“合并报表的抵销及披露”中也需要注意以下两点，复杂产业链下收入的内部抵销和主要产品毛利率的披露。

　　第六要关注“现金流量表的编制及钩稽关系”。云南文山斗南锰业被否原因之一，就是经营现金净流量远低于同期净利润，而且公司未作出合理说明。

　　最后是“如何看待毛利率等财务指标”。

　　其实，所有的问题都围绕着一个核心观点，就是这家公司是否具有持续盈利能力。不是利润高、毛利率高就是成长好。

　　例如，利步瑞服饰主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而公司与投行对其合理性解释不够充分，发审委认为未来盈利能力存在较大不确定性所以将利步瑞服饰否决掉。

　　改制上市8大“军规”

　　对于企业改制上市的问题，刘利剑认为，不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下8点基本要求。

　　第一，形成清晰的业务发展战略目标；第二，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；第三，产权关系明晰，不存在法律障碍；第四，建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；第五，具有完整的业务体系和直接面向市场独立的经营能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。第六，避免同业竞争，减少和规范关联交易。

　　资料中主板IPO否决重点案例分析中，代号为“TRQD”的公司，即二次上会被否的通润驱动，因公司控股股东拥有的铸造厂，为包括放行人在内的集团内众多企业提供铸件。

　　2010年9月，公司控股股东将铸造厂转让给铸造厂总经理，将电梯厂（发行人的下游客户之一）转让给电梯厂管理层。

　　发审委认为，发行人解决关联交易的时间较短，独立性存疑。而代号为“XZHB”的新中环保也被发审委认为其独立性有重大缺陷。

　　第七，建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

　　另一个代号为“HZJH”的公司，记者通过对照发现，该公司即华致酒行。而其9名董事均为2010年9月至11月任职，6名高管均于2010年任职。

　　发审委认为，申请材料及现场陈述未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。

　　第八，建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求。

　　代号为SJSH、LDD的胜景山河和绿大地，在培训资料中被标上IPO审核失败案例，证监会认为需加强对会计所和投行等中介机构的监督与管理。