证券时报

　　非上市公众公司监管办法明年施行

　　经广泛征求意见后，中国证监会昨日正式发布《非上市公众公司监督管理办法》，自明年1月1日起实施。《办法》明确了非上市公众公司到交易所上市的要求，同时明确办法施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。证监会有关部门负责人介绍，下一步证监会将尽快推出相关配套规则，力争在明年1月1日《办法》正式施行前基本完成。

　　《办法》共八章六十三条，确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。《办法》的出台与实施，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。

　　上述部门负责人介绍说，截至征求意见时间结束，《办法（征求意见稿）》共征集有效意见331条。在充分吸收各方意见和建议的基础上，证监会对《监管办法》进行了修改完善，对7个方面的监管规定做了调整。

　　一是修改了公司准入条件。考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础，《办法》第三条增加“股权明晰”作为准入条件。同时，鉴于“主营业务明确”的规定难以用一个确切的标准衡量，删除了相关要求。

　　二是调整了定向发行对象范围和人数限制。考虑到科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工，根据征求意见过程中社会各界的建议，《办法》将核心员工纳入发行对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过35人。

　　三是修改了小额融资豁免标准。在公开征求意见过程中，市场各方普遍认为“1000万元”的豁免标准偏低。考虑到非上市公众公司个体情况差异较大，将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值，规定“12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”，豁免核准。

　　四是增加了打击内幕交易行为的监管要求。为完善非上市公众公司监管事项，在法律责任一章中增加了关于内幕交易查处的规定。

　　五是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求。在征求意见过程中，市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后，未来能否到交易所上市。因此，《办法》第六十条明确了非上市公众公司到交易所上市，应当遵守相关规定。

　　六是适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求。为了规范非上市公众公司并购重组行为，在《办法》中适当增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等原则性要求，并明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。

　　七是明确《办法》施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。《办法》第六十一条规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准”。

　　对于非上市公众公司是否应当去新三板挂牌，该负责人说，新三板只是一个平台，如果非上市公众公司没有公开转让的需要，也可以不在新三板挂牌，不过仍需在中国证券登记结算公司登记托管，股东有转让需要的，可以按照相关规定进行协议转让和定向转让。如果需要进行公开转让，必须在国务院批准的交易场所进行，目前这一场所就是全国中小企业股份转让系统，即俗称的新三板。