最新进展

上海金陵罢免董秘“口水战”未止

    在日趋白热化的“董秘轮岗制”纷争里，上海金陵董秘陈炳良以实际行动表明了自己的态度“将反对进行到底”。他此前已多次向上交所和上海证监局递交陈情书，在上海金陵召开临时董事会罢免其董秘职务前后，陈炳良又于2月10日和2月14日两次以网络新闻发布会的形式，对该董事会的细节提出种种质疑。2月14日晚间，上交所相关负责人也通过网站对陈炳良的质疑逐条公开回应。
    而陈炳良对上交所相关负责人的回应也迅速反馈，2月15日，陈炳良发布了《对上海证券交易所相关负责人回应上海金陵董秘被轮岗之回应》，称上交所相关负责人的回应有硬伤，两方观点针锋相对。 [详细]

• 上海金陵罢董秘风波引来监管层回应 上交所称合规
• "轮岗"事件上海金陵董事会决议出炉 免去陈炳良职务

记者追踪

祸起“董秘轮岗制”

    据陈炳良透露，2011年12月，作为董秘，他被要求到仪电控股旗下的另一上市公司轮岗。“这毫无法律依据，我受聘于上市公司，与上海金陵发生劳动关系，作为实际控制人的仪电控股与我没有任何劳动与人事关系，要求我轮岗毫无道理。”

　　陈表示，在其提出异议之后，12月底上海金陵的控股股东华鑫置业（仪电控股拥有该公司100%股权）发出行政文件，免除其董秘职务，且没有说明相关原因。

　　对于上海金陵“董秘陈炳良因工作变动，提议免去其公司董秘职务，这是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动”这一说法，陈炳良昨日断然否决，称并不存在这种情形。

　　对于自己被调动的真正原因，陈炳良2月10日下午在个人新闻发布会上表示，“被轮岗”背后，“是一个蓄谋已久的打击报复行为，因为我履行自己的董秘职责而引起的所谓‘不听话’，我阻止了仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为，例如SMT板块800万元补贴的事。”

上交所回应事件 上海金陵董秘任免公告程序合规

    上交所有关负责人介绍，上交所一直高度重视发挥董秘在上市公司信息披露和规范运作中的作用。

    2012年2月6日，当陈炳良再次反映，上海金陵将召开董事会，审议调整董秘事宜时。上交所有关部门于同日向公司发函，要求其按照上市规则相关要求对解聘任期内董秘事项提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动。

    2月13日， 上海金陵向上交所提交公告文稿。在相关公告文稿的形式审核中，上交所有关部门要求公司提供法律意见书，对本次董事会召集、召开程序的合法性出具意见；关注了徐民伟的代行董秘资格问题，获悉上海金陵控股股东华鑫置业（集团）有限公司已召开董事会，决定徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监。此外，要求上海金陵提交此前四名董事提议召开董事会临时会议的书面材料。此后，上海金陵于2月14日在指定报刊正式披露了董事会免去陈炳良董秘职务的相关公告。

    就陈炳良所反映的其未在上海金陵提交的有关公告披露申请表上签名一事，该负责人表示，公告披露申请表在登记上市公司公告时使用，通常由董秘签名提交。但根据上交所《股票上市规则》第3.2.13条，在董秘空缺期间，由上市公司指定一名人员或由法定代表人代行董秘职责。在此期间，为了确保信息披露工作的正常开展，上交所接受由代行人员或法定代表人签名的申请表。上海金陵在2月13日提交的公告披露申请表，由董事长毛辰、代行董秘徐民伟等签名。

    就本次争议的后续处理，上交所有关负责人表示，将继续关注进展情况，并希望相关各方进一步加强沟通、妥善协调，以免影响公司正常运作，损害投资者权益。

被轮岗董秘直指六大问题 上交所回应或有硬伤

    陈炳良对上海证券交易所相关负责人回应上海金陵董秘被轮岗之回应：

    上证所相关负责人对媒体就上海金陵原董秘陈炳良质疑“被轮岗”一事逐条作出回应。逐条阅之，感到该负责人的回应存在偷换概念、避重就轻、含糊其词、不敢面对事实之嫌疑，与我们心目中上证所管理人员应是精通法律、熟悉规则之形象相去甚远。

    “不知这位负责人是遗漏了，还是不把上交所的股票上市规则放在眼里。根据上交所《股票上市规则》第3.2.12条，董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。这里所说的‘承担董事会秘书的责任’，当然包括2月13日的公司公告签字权。”陈炳良说。

    “2月12日召开临时董事会会议时，徐民伟还在担任华鑫置业的总会计师，上交所相关负责人并没有徐民伟不再担任华鑫置业的财务总监的决定是何时作出的，其真实性有待考证。”陈炳良说。

    上海金陵罢免董秘一事，除了关注事件的本身外，更值得深思的是它所反映的内在问题。

    目前，我国上市公司内部管理混乱、文化缺失，存在普遍现象。在公司谋求最大化利益之时，更应该肩负起固有的责任，更好地回报投资者、回报市场，规范管理，建设该有的体制，推动整个上市公司的发展。再者，监管层的推进与监督管理作用要用到实处，从制度上彻底规范市场和企业。

专家观点

• 宏皓：上海金陵罢免董秘暴露了什么？

    两独董弃权一独董反对，上海金陵公告免去陈炳良董秘职务。公告意味着在喧闹一时的“董秘反对被轮岗”事件中，陈炳良的多番努力没有取得相应效果。这次上海金陵罢免董秘暴露了什么?

    1.解聘董秘理由在法规上目前属于模糊地带 因“工作原因”解除董秘职务行为确不属于上海交易所规则中的法定解除的情形。

    2.上市公司的内部治理堪忧 由董秘“轮岗”而引起的风波，市场对其的关注已经超越了轮换本身，进而担忧上市公司的内部治理及公司文化。

    3.三次事件的冲击 在上海金陵公司资产重组和资产转让期间，陈炳良作为董秘与仪电控股之间发生过意见不合，外界传言陈遭解聘与该事有关。

    4.四问题聚焦资产重组猫腻 上交所要求上海金陵作出说明的问题有四个。

    5.A股市场董秘身为高管却往往沦为摆设 董秘是特殊的高管，只有他和总经理由董事会直接任免。他们可以与董事长、董事们直接对话；可以以公司代表身份出席公众场合、披露公司信息；甚至在监管部门与证券交易所有着董事长都无法相比的特权和认可，这种“风光”让很多人不禁心生羡慕。

    6.责权不对等导致职业困惑 事实上，“董秘不易做”是内地资本市场一大普遍现象。不少上市公司拿董秘一职只当摆设，履行信息披露等法定职责就好，董秘在公司内部“有责无权”。

    7.制度缺陷导致法律地位尴尬 市场化和职业化建设滞后, 特别是对董秘的道德素质要求缺乏制度化、操作性强的要求和考核标准。

     8.证券市场文化的缺失 中国证券市场经过21年的粗放发展，没有自已健康的金融文化。上市公司的大股东只知道从证券市场圈钱和掠夺，根本不知道回报中小股东。在这种氛围下董秘只能成为摆设。 [详细]

事件背景

• 上海金陵解聘董秘 独立董事“零赞成”

    2月13日晚间，上海金陵公告称，现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过，决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。不过值得注意的是，3位独立董事皆未对上述决议投赞成票，其中1人投反对票，另2人投弃权票。 [详细]

事件相关人员观点

此次对于陈炳良的职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动，陈炳良先生因工作变动，故提议免去其公司董秘职务。同时，通过对公司董秘的正常调整和交流，有利于公司董秘队伍的建设进一步规范公司运作，加强公司与所有股东特别是中小股东的联系和沟通。公司认为，前述解聘董秘的理由充分、合理。

—上海金陵

“我认为解聘董秘的理由不充分。”

—独立董事事孟荣芳（反对罢免董秘）

考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议，本着谨慎原则投弃权票。

—独立董事孙金云（投弃权票之一）

董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理，并表示“希望能平和解决”。

—独立董事陈隽玮（投弃权票之一）

2月12日该公司召开的免除其董秘一职的临时董事会存在重大违规行为。“里面存在很多问题，没有前置程序，比如没有提名委员会，没有独董意见”，陈炳良表示，“我是2011年4月份刚刚被聘任的新一任董秘，理应2014年4月份任职到期，任期内是不能随意解聘的。”

—董秘陈炳良

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责任编辑：李瑞

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