两独董弃权一独董反对，上海金陵公告免去陈炳良董秘职务。公告意味着在喧闹一时的“董秘反对被轮岗”事件中，陈炳良的多番努力没有取得相应效果。这次上海金陵罢免董秘暴露了什么？

      1、解聘董秘理由在法规上目前属于模糊地带

      因“工作原因”解除董秘职务行为确不属于上海交易所规则中的法定解除的情形。目前我国还没有关于董秘任免方面的硬性规定，除了法定解除情形之外，上市公司依然可以解除董秘，属于经营自主权的范围，但必须严格按照相关程序进行。董秘是上市公司治理结构中重要的岗位，任免应谨慎对待。而什么样的理由是解聘董秘的充分理由，目前在法规上尚属于模糊地带。

     2、上市公司的内部治理堪忧

      由董秘“轮岗”而引起的风波，市场对其的关注已经超越了轮换本身，进而担忧上市公司的内部治理及公司文化。

      上海金陵的实际控制人仪电控股公司治理存在问题，该集团旗下的四个公司董事会及高管大都为“仪电系”掌控。仪电控股旗下四大上市公司：上海金陵、广电电子、飞乐股份、飞乐音响的董事会及监事会成员的确大都具有“仪电系”身份，且占据投票决定权优势，而仪电控股党委副书记的田原任职三家上市公司监事会主席。

     3、三次事件的冲击

      在上海金陵公司资产重组和资产转让期间，陈炳良作为董秘与仪电控股之间发生过意见不合，外界传言陈遭解聘与该事有关。具体包括如下三件大事：直言上海金陵资产重组存缺陷；在不存在搬迁补偿的前提下，拒绝仪电的“800万元搬迁补贴”要求；因合同买卖双方的利益不平衡，阻止董事长毛辰转让出租车业务并引起毛辰不快。

     4、四问题聚焦资产重组猫腻

      上交所要求上海金陵作出说明的问题有四个：公司重大资产重组中是否有仪电控股提前全面接管上市公司拟置出资产的行为；深圳SMT公司、外开希公司分别投资1000万等相关投资是否履行了内部决策程序；松江园区厂房项目相关情况；上市公司大股东华鑫置业及其关联方与上海金陵之间是否存在同业竞争关系。

     5、A股市场董秘身为高管却往往沦为摆设

      董秘是特殊的高管，只有他和总经理由董事会直接任免。他们可以与董事长、董事们直接对话；可以以公司代表身份出席公众场合、披露公司信息；甚至在监管部门与证券交易所有着董事长都无法相比的特权和认可，这种“风光”让很多人不禁心生羡慕。

      不过，很少有人从董秘的角色定位去分析他们的工作环境。从监管部门角度，董秘是监控上市公司是否规范运作的监管者；从上市公司角度，董秘是董事会聘请的管理者，应该为董事会服务；从投资者角度，董秘又是其利益代言人，他对上市公司规范化管理的监控就是对投资者利益的保护。如果一切都放在规范运作的前提下，三个角色互不矛盾。但在现实利益博弈中，所有矛盾都会凸显出来。

     6、责权不对等导致职业困惑

      事实上，“董秘不易做”是内地资本市场一大普遍现象。不少上市公司拿董秘一职只当摆设，履行信息披露等法定职责就好，董秘在公司内部“有责无权”，或者干脆是由一位副总兼任董秘，具体的事务交由证券事务代表来做。2004年，在“伊利事件”中，随董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著。他的被拘也曾揭示了董秘的职业风险。抛开其自身原因，主动参与肮脏交易不谈，很多情况使董秘被动陷于“危险”境地，这些董秘的实际地位取决于董事会、甚至董事长，他们因为“懂得保守秘密”，甚至被要求为公司高层贪赃枉法做了挡箭牌，而最终犯上包庇罪名。

     7、制度缺陷导致法律地位尴尬

      市场化和职业化建设滞后， 特别是对董秘的道德素质要求缺乏制度化、操作性强的要求和考核标准。对董秘的权、责、利要 求不够对称，职责重大，权力有限，利益与职责的关联度不是很高。这就是董秘的无奈与尴尬，涉及到董秘制度设计存在的先天缺陷，例如董秘是上市公司体内产生的，不是第三方的，这是无奈的原因，而香港上市公司的公司秘书却是通过香港特许秘书公会聘用的，而香港特许秘书公会是独立于上市公司的。

     8、证券市场文化的缺失

      中国证券市场经过21年的粗放发展，最缺的文化，没有自已健康的金融文化；上市公司的大股东只知道从证券市场圈钱和掠过；根本不知道回报中小股东；在这种氛围下董秘只能成为摆设。要从根本上解决问题首先是监管层要大力推广健康的投资文化，推动中国人自己的金融理论和文化，只有证券市场健康的投资文化形成后；再完善董秘制度，例如:明确上市公司董秘的法律地位，改革我国董秘的任免制度，适当地扩大董秘的授权范围，建立董秘的自律体系等等。

      （作者系中央财大证券期货研究所研究员宏皓）