基金称双汇发展资产注入要高价 或再阻其复牌

    因价格“谈不拢”而推迟披露资产注入重组方案的双汇发展高管正处于焦急之中——他们多次拜访基金公司（持有双汇发展的股份），并调低了注入资产的价格，但依然没得到基金公司的肯定答复。

    早报记者从知情基金经理处获悉，停牌4个月的双汇发展恢复上市时间仍存在很大不确定性。尽管为了让关联交易方案顺利通过，双汇发展高管对拟注入资产给出相对较低的报价，但并未获得基金的肯定表态。多位接受早报记者采访的基金经理称：“并没有跟双汇发展管理层沟通过。”

    “你怎么知道基金会反对呢？”双汇发展的董秘祁勇耀则在接受早报记者采访说，“我们预计8月6日公布方案。”

    复牌时间再存疑

    双汇发展管理层依然没有获得基金的认可，这使得双汇发展能否按期在8月6日公布重组方案再次成疑。

    此前的4月2日公司宣布停牌重组。6月29日双汇发展召开股东大会，其《关于日常关联交易的议案》被参会股东否决未通过。新世纪周刊引用参会人士的话语说，“也可以说是‘要挟’吧，他们还是想促进双汇集团尽快完成资产重组。因为关联交易方就是（双汇）集团。”

    7月7日晚，双汇发展发布了延迟披露重组方案的公告。上述公告称，由于重组方案涉及的程序复杂且重组涉及资产范围较大，重组方案涉及的相关问题仍需要向有关主管部门进行持续沟通，预计无法于2010年7月8日复牌。由此，公司已申请延长股票停牌时间，预计于2010年8月6日复牌。

    对此，业内人士认为方案的延迟披露主要是双汇管理层和基金经理们在资产注入价格上没有谈拢，致使方案未最终成稿。

    一位基金人士昨日向记者证实，双方（基金和公司管理层）在资产注入的价格上确有分歧。

    “公司管理层已经多次到各基金公司就方案和各基金公司沟通了，方案也一改再改。”上述人士说，上次公司管理层给出的资产注入报价并不高，不过，基金公司之间仍有分歧，一些基金投出弃权票，但多数基金仍然是投出反对票。

    “双汇发展的很多业务都被集团抢走了，这是一种变相掏空上市公司的做法，现在大家希望借这个事情跟集团公司争取多一些资源。”一位基金经理说。

    基金掌握谈判主动权

    公开资料显示，双汇发展的肉制品、冷鲜肉是公司的两大主要产品，而其产品主要来源于双汇发展大股东双汇集团。也就是说，双汇发展是双汇集团肉类产品的销售渠道。

    据公司年报，双汇发展2009年的营业收入为283.6亿元，但当年向关联方采购产品和接受劳务金额达到166.7亿元，占到同类交易的65.25％。

    显然，上述关联交易的否决，对双汇发展和双汇集团的日常经营生产和销售都有巨大影响，这也使得公司管理层遭受压力，不得不去各基金公司谈判沟通。

    另一方面，基金公司掌握了投票的话语权，也是基金公司敢于“叫板”公司的原因。根据相关规则，上市公司股东大会相关议案表决时，参会的其关联股东必须回避。

    截至去年年末，双汇集团和罗特克斯有限公司作为第二大股东共持有51.46％的股权，但显然这部分股权无法获得表决权。

    Wind资讯数据显示，截至今年一季度，32只基金重仓共持有12391.5646万股，占总股份的20.4％，这些基金显然占有优势。

    另一种资产转移？

    基金为何交恶双汇发展管理层，对上述方案仍给予否决呢？

    事情缘起2009年媒体爆出双汇管理层曲线MBO双汇发展并涉嫌转移资产。双汇发展位于河南省漯河市，在公司管理层的领导下，成为世界领先的肉类供应商。2006年中，高盛和鼎晖通过合资的罗特克斯有限公司20亿元投资双汇集团。但自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9％。

    这一管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58％和1.97％的股权，为持股最多者。

    2009年上半年，双汇发展在公众股东并不知情的情况下，放弃了十家公司少数股权的优先认购权，并将之转让罗特克斯。随后，在今年3月3日的临时股东大会上，遭到基金经理强烈的反对。

    市场人士质疑，这涉嫌转移公司优质资产。因为，上述公司股权如果注入双汇发展，经过A股公众持股的稀释，双汇管理层300余人持股的MBO实体仅能分享16.37％的利益。而如果股权进入罗特克斯受让，进行海外整体上市，则可获得更大收益。申万认为，这是管理层去年决定让上市公司让利于罗特克斯的原因。

    “实际上还有另一种形式的资产转移。”一位基金人士称，此前比如集团现在的屠宰业务，一开始上市公司也有，但是后来慢慢向集团发展，随着集团该业务的发展壮大（海通证券报告显示，目前集团屠宰产能1400万头，其中股份公司500万头），关联交易金额也越来越大。

    “本来就是上市公司的业务，拿走了再高价注入，是否合理？”上述基金人士说道。