郑煤机改制国资流失 工会低买高卖套现7亿元

    7月20日，郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“郑煤机”)开展网上资金申购。此次A股发行不超过14,000万股，其发行的价格区间为 18.60元／股－20.00元／股（含上限和下限），对应的市盈率区间为20.98倍至22.56倍。

    但在公司顺利上市造富背后，隐藏的却是一出赤裸裸的国有资产流失剧目，其中，公司工会扮演了一个极为重要的角色。

    记者调查发现，职工0.4亿入股持有49%的股权，在2007年以7.4亿高价转手，如果以上限定价，则意味着高达13亿的国有资产流失。

    工会低买高卖

    郑煤机的前身为1958年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。历史上公司曾经有过两次改制。

    第一次改制源于2002年，由工厂制改为国有独资公司制。

    彼时，公司业绩已连续9年亏损，负债率一度高达111%。改制之后，业绩稳步提升，在2002年到2005年期间，公司净利润由6.84亿元提升到12.26亿元，将近翻了一倍。

    2006年，公司开始第二次改制：由国有独资公司走向国有控股公司。

    而就是这一次产权改制，却成为了郑煤机工会巧取国有资产的一个通道。

    改制后，郑煤机注册资本由10000万元变更为8070万元。河南省人民政府持有51%股权，百斯特公司持有49%的股权。其中百斯特公司为公司工会设立，公司员工通过百斯特间接持股郑煤机。

    值得注意的是，在本次改制中，郑煤机的资产评估净值为43223万元(基准日2006年5月31日)，其中无形资产评估值只有292万元，建筑物评估值为4099万元。

    在本次改制中，郑煤机的资产评估净值为43223万元(基准日2006年5月31日)，其中无形资产评估值只有292万元，建筑物评估值4099万元。在公 司出具的国有资产变动表资产评估一栏中，郑煤机将43223万元的净资产评估价值和33726万元的土地价值分列为上下两个独立项目，这意味着 占公司资产比例最大的土地价值实际上并没有算入到净资产评估价值中。

    而如此计算的依据则来源于河南省煤管局2006年6月20日出示的一则关于郑煤机产权制度改革中国有划拨土地依照国家相关政策处置的批复。

    河南省煤管局批复同意郑煤机占用的国有土地可按有关规定有偿使用，并确认郑煤机有限结余的国有净资产4115.8万元（不含土地使用权价值）。郑煤机自2007年12月31日原始财务报表不再将土地使用权价值列入企业资产。

    蹊跷的是，在工会转让股权前夕，在公司净资产的最后认定上，郑煤机却将之前不列入企业资产的土地使用权进行扣除。

    而公司43223万元净资产也在去掉这笔子虚乌有的土地价值和另外7074.80万元的改制费用后，急速减少为4115.80万元，缩水近10倍。随后，百斯特公司增资3955万元，郑煤机注册资本由10000万元变更为8070万元，而由工会设立的百斯特公司则以3955万元的入股价，轻而易举地换来了郑煤机49%的股权。

    2008年，郑煤机拟上市前夕，为规范公司股权结构，百斯特公司与上海立言股权投资中心（有限合伙）等12家企业/公司及焦承尧等26位公司管理人员签署股权转让协议，将持有的郑煤机有限股权全部转让。

    值得注意的是，本次股权转让价格为郑煤机（基准日2007年10月31日）净资产的4.8倍，转让价款合计7.42亿元，是当初百斯特增资持股所付出的3955万元的18倍。

    至此，公司股权转让暂告一段落，而公司1800余名内部职工则借此番低买高卖公司股权赚了个盆钵满溢，共享了一份溢价7.02亿元的财富蛋糕。

    国企改制违规

    而在郑煤机下属公司股权改制时，公司工会吞食国有资产的一幕再次上演。

    郑煤机子公司郑州煤机综机设备有限公司（以下简称“综机公司”）的前身是配件总厂、郑州市中原鸿茂煤矿机械厂、郑州煤矿机械销售公司等三家集体所有制企业。

    2004年，上述三家公司进行改制设立综机公司，注册资本为1500万元，其中配件总厂工会出资733.27万元，占48.88%的股权；郑煤机出资766.73 万元，占51.12%的股权。

    2006年，为解决资金紧张问题，综机公司决定增资扩股，郑煤机工会成为了综机公司的新股东。

    根据招股说明书，工会以每股出资1.2元增资公司1300万元，增资后占综机公司注册资本的43.33%，此外，配件工会总厂新增200万元，共持有综机公司31.33%的股权，而郑煤机则持有综机公司25.56%股权。

    对于本次工会的入股，发行人律师认为，此次增资程序虽有违国企改制的相关规定，但鉴于河南省国企改制联席办公会及河南省煤管局对此次增资均予以了确认，上述问题不会影响本次改制的实施结果以及综机公司主体资格的存续，因此不会对发行人本次首发构成实质性障碍。

    2008年4月，为继续清理股权，郑煤机工会与公司签署《股权转让协议》。协议约定，郑煤机工会将其持有的综机公司43.33%的股权，以2743万元的价格（每股出资为2.11元），转让给郑煤机。如此一来，工会在持股两年后，高溢价转让股权，净赚1443万元。

    而令人不解的是，2007年11月，综机公司另一股东配件总厂工会也因为股权清理原因，将其所持的31.11%的股权转让给华源重工，但不同于郑煤机工会的溢价发行，配件总厂本次的交易价仅为933.27万元（即每股出资1元）。

    同样的股权，两个股东转让时却根据了不同的定价依据：一个为平价转让，另一个则为高溢价转让，而后者还是公司工会将所持股权转让给本公司的关联交易。此外，两次股权转让时间相隔不到半年，其间综机公司的基本面并没有发生显著变化，其中种种实在耐人寻味。

    子公司股权交易之惑

    相似情景还发生在郑煤机另一家子公司郑州煤机物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）身上。

    郑煤机于2001年4月设立物业公司，注册资本为53.7万元，主营本公司家属区物业服务。2007年，物业公司开始进行辅业企业改制。改制中，公司净资产评估为4.36万元。

    2009年2月24日，经河南中原产权交易有限公司主持的挂牌拍卖程序，郑煤机与王亚辉签订《产权交易合同》，将持有物业公司的100%股权，即53.7万元的出资以4.36万元的价格转让给了物业公司现有股东的授权代表王亚辉。2009年3月25日，物业公司完成了上述变更的工商登记。

    值得注意的是，在完成工商登记的同一天，王亚辉又决定将其所持物业公司的25.5万元的出资以25.5万元的价格转让给发行人，将其所持有物业公司28.2万元的出资以28.2万元的价格转让给自然人陈晓冬。

    同日，经股东会同意，王亚辉、赵进德等26个自然人股东对物业公司进行增资，物业公司注册资本由53.7万元增加到280万元。增资完毕后郑煤机在物业公司中的投资比例降为9.1%。

    公司在本次股权转让中先是以资产评估价4.36万元转让股权给自然人王亚辉，一个月过后，却又迅速以25.5万元的价格购回物业公司不到50%的股权。此举动实在另人匪夷所思。而另一方面，自然人王亚辉则借助该笔交易以4.36万元的低成本换来了53.7万元的收益，净赚48万元。