四川移动李向东倒台 寄生公司成都娱音上市暂停

    “第二家神州泰岳”未成，投资人急于撤资退股；成都娱音正面临“后调查”危机

    □ 本刊记者 赵何娟 于宁 | 文

    自四川移动无线音乐基地负责人李向东出逃以后，无线音乐基地的外部最大受益者成都娱音科技股份有限公司(下称成都娱音)就成为了业界关注的焦点，原本箭在弦上的上市进程也戛然而止。此前，成都娱音已顺利完成两轮融资，意欲成为第二家神州泰岳(300002.SZ)(参见本刊2010年第30期封面文章“电信隐形人”)。

    本刊记者近日从多方获悉，7月下旬，成都娱音已向后期引入的战略投资者陆续安排退股；与此同时，成都娱音与中国移动的合作协议也将到期，续签事宜进展不顺。这一切都意味着成都娱音不仅2010年创业板上市计划几无实现可能，且因其主营业务完全依附于中移动无线音乐基地，面临生存危机。

    接近成都娱音董事长谭春陵的人士向本刊记者透露，早年间，成都娱音与中移动合作协议为三年一签，后来中移动和外部合作伙伴的合同都改成一年一签(神州泰岳是个特例)，如今正好到期。7月下旬，谭春陵赴京，与中移动谈判续约之事，尽管他一再强调成都娱音与中移动副总经理张春江及四川移动总经理李华等案无关，仍无功而返。

    “李向东出事之后，中移动已无人敢拍板与成都娱音续签协议，至今没有签成。这样下去，成都娱音就没法做了。”上述人士对本刊记者称。

    半年前，成都娱音尚且“皇帝女儿不愁嫁”，投资人趋之若鹜。从2009年11月底始，公司在一个多月内完成了两轮引资，股本从100万元急剧扩张到4600万元。同时于去年12月聘请了券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构，全面启动股份制改造与上市筹备。之后不过数月，随着中移动系列贪腐案的陆续揭盅，移动增值业务寄生链条的黑幕亦随之掀开冰山一角。技术和综合运营门槛不高、倚赖“特殊资源”立身的成都娱音，前后冰火两重天的境遇令人唏嘘。

    寄生移动

    成都娱音在北京市朝阳区光华路甲8号和乔大厦设有北京办事处，负责无线音乐基地接入CP(内容提供商)的审批流程。

    8月12日，相关工作人员对本刊记者称，该公司只负责搜集资料，并不介入审批，审批由中国移动负责。该办事处另一位负责人还对本刊记者表示，公司工作照常进行，未受影响，每双月10日之前提交申请材料，“本月的申请现在已经截止，如有需要也要顺延到10月那一批。”根据该公司提供的2010年7月28日新版CP接入流程，成都娱音北京公司搜集的CP申请合作资料，将在每个双月的20日上现场评审会，如遇公休日顺延。

    自中移动系列案发后，业内对成都娱音能否持续服务的疑问日渐浓重，原因在于成都娱音的主营业务主要依附于与中移动的特殊关系——它是中国移动无线音乐基地指定的中央音乐平台音乐内容运营支撑合作商。现在，这种关系正受到挑战。

    在此前的业内生态链中，作为CP整合商的娱音公司，是CP与四川移动无线音乐基地合作中一道必过的门槛。如果这道门槛被去除，中移动和CP们的合作模式必将面临新的大调整。

    在中移动形成的基地管理模式中，四川无线音乐基地是第一个试验田。2005年12月，时值四川音乐基地筹备阶段，成都娱音科技公司也成立了，最初创始人为赵文与刘俊萍，注册资本金100万元。这家公司一开始只是四川移动的普通合作客户，业务和营收能力一般。

    2007年1月，四川无线音乐基地开始正式对外“营业”之时，谭春陵和李心泽悄然买下了成都娱音，其中谭春陵占股92%任董事长，李心泽占股8%任监事。与此同时，成都娱音获得了四川省通信管理局颁发的第二类增值电信业务中的信息服务业务许可(不含固网电话信息服务)。自此，成都娱音开始正式与四川移动数据部和无线音乐基地深度合作，成为一名SP(增值业务提供商)。后来，随着中移动集团对于SP收紧，成都娱音又以其“资源”优势，逐渐完成了从SP向CP运营商角色的转换。

    易观国际研究报告显示，2010年第二季度无线音乐市场营收中，中国移动约占75.3%，中国联通(5.18,-0.03,-0.58%)占16.2%，中国电信占5.7%，无线音乐的CP和SP仅占3.8%。很难想象，失去移动业务关系后的成都娱音，在CP市场还能有何作为。

    蹊跷股改

    不过，时间转回到2009年，事业如日中天的成都娱音正为上市忙得如火如荼。从2009年底成都娱音提交股改申请到最终完成股改，前后费时不到一个月，足见当时各方对其上市的支持。

    成都市政府金融办《关于成都娱音科技有限公司股改筹备上市的建议函》显示，截至2009年11月30日，成都娱音经审计净资产为4458.18万元，拟折合股本4100万元。按照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，新设立的股份公司需成立三年后才能申请上市。为了推动企业尽快上市，成都市金融办给予的建议是，建议成都娱音通过经审计净资产折合股本的方式进行企业工商变更。据工商登记资料，截至2009年12月27日，该公司名称已变更为“成都娱音科技股份有限公司”。

    在各方大力支持火速股改的背后，还有股权转让和变更。2009年11月底，原公司两个大股东杨超和谭春陵分别将8%和7.5%股份转让给赵海丽、李宬、邹安琳、姜宇、李凌、姜再军、余峰、刘江、杨峣、李红、朱麾、黄玲，以及邦德国际广告有限公司(下称邦德)等，转让完成后，股本则从100万股扩充为4100万股。

    多位接近谭春陵的人士称，这轮进来的自然人股东多有各种过硬的关系和背景，不乏代持。

    本刊记者根据转让价格计算发现，在这一轮股权转让中，杨超和谭春陵通过转股部分账面获益2600多万元，转股溢价375倍左右。不过对杨峣、朱麾、王辉三名自然人股东，杨超和谭春陵都是“原价”转让，放弃了原始股东溢价权益，相当于这三人与原始股东一样享有后续引资带来的溢价。其中杨峣同时也被任命为成都娱音科技成都分公司负责人。

    “这种‘白拿’手法，是典型的利益输送手段。”一位熟悉资本运作的人士称。

    比谭春陵持股更多的第一大股东杨超(37.87%)，身份也颇蹊跷。出生于1977年7月的杨超，于2007年5月17日入股成都娱音时年仅30岁，当时杨超从谭春陵等人手里购买了50.5万股，超过谭春陵的49.5万股，成为第一大股东；此前谭春陵持有公司92%的股份，为绝对控股大股东，李心泽为持有另外8%股份的小股东。李心泽、谭春陵均是与张锐关系甚密的“入川三人组”成员(参见本刊2010年第30期封面文章“电信隐形人”)。

    就在杨超入股前一周，2007年5月11日，成都娱音获得了第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)经营许可证，业务覆盖范围为四川。之后成都娱音获得了四川音乐无线基地内容支撑运营合作商的三年合同，由此插上了迅猛发展的翅膀，营业收入与企业利润均逐年快速增长。

    2009年12月底，成都娱音在完成第一轮股改增资后，又进行了第二轮定向增发。增发前，成都娱音股份总额4100万元，每股面值1元。根据增发扩股协议，向特定对象定向增发500万股普通股，发行价格为9.1429元/股，全部以货币现金方式认购，其中向北京弘毅泰达投资管理有限公司定向发行251.5625万股，向金石投资定向发行109.375万股，向王学芬定向发行76.5625万股，向李红定向发行62.5万股。此次定向发行完成后，公司注册资本增至4600万元，股份总额增至4600万股。

    在此轮增发中，弘毅泰达投资实际出资2300万元，金石投资以每股9元入股，实际出资1000万元，王学芬实际出资700万元，李红实际出资571.4286万元。四方合计出资4571万元。

    以第二轮增发价格计算，杨超和谭春陵的股权又在第一轮引资基础上溢价9倍。

    退股开始了

    2009年创业板开闸，一大批中小企业上市被爆炒，其中最著名的当属飞信业务支撑平台神州泰岳，该公司在年底张春江案发时备受质疑。即便如此，当时的成都娱音上市筹备仍未受影响，加速进行。

    不过，自李华案发以来，成都娱音面临的形势急转直下。一位在第二轮增资中进入的股东内部人士向本刊记者透露，他们已得到成都娱音的退股承诺，成都娱音将按同期银行利率支付所投资资金的利息。

    据上述知情人士透露，“当时有机构股东曾找成都娱音要过保证函，保证跟李向东、李华等没关系，他们答应了，说让律师拟，但一直拖到现在也没拿不出来。”不过，据其透露，成都娱音曾与第二轮增资扩股进入的股东签署过协议，要求他们在结案前或有明确结论前不能动用入股资金，“所以这笔钱目前应该还是安全的”。

    因第二轮定向增发时，张春江已案发，多位投资者入股时，均在投资协议中做了相关的风险规避，其中便有退股的依据。

    根据本刊记者获得的一份成都娱音与某投资机构签署的股权转让协议。公司在协议中承诺“在资产权属上不存在重大瑕疵”，并称公司已就音乐内容业务与中国移动四川公司签署了排他性协议，该协议在2010年内将持续有效并获得续约；就转让方和公司所知，“不存在任何可能导致公司无法完成股份制改造及上市的实质性障碍；公司未受到过任何行政处罚，也未有任何未决的或潜在的诉讼、仲裁、争议或处罚等。根据协议，任何一方违约，另一方有权要求违约方承担违约责任”。

    而目前状况是，成都娱音并不能保证与中移动续签排他性合作协议，这直接造成公司改制上市的实质性障碍。达晨创投则应庆幸未陷入成都娱音泥淖。据本刊记者了解，达晨创投曾因提出管理层对赌协议而被谭春陵否决入股。

    另据本刊记者了解，在上述新增股东中，李红的身份非常特殊。知情人士透露，在四川移动分公司总经理李华案调查中，一位在成都本地颇有名气的电信设备代理商也被涉案调查，与其同时被查的还有该代理商的妻子李红。目前李红已被释放。

    在上述股权投资协议中，成都娱音还承诺：2009年度税后净利润达到5000万元或至少不低于5000万元的97%；2010年税后净利润将达到8000万元或至少不低于7000万元的97%，则公司还将进一步增资至6400万元。

    如今，公司营收的基础条件显然已发生重大变化，“而最大的不确定性在于业务模式还可能发生变化。一旦中移动调整现有业务模型，娱音就将变成一条‘死鱼’了。不过，中移动替换他们的成本也很高，两者都受损失。”前述接近谭春陵人士对本刊记者称。

    业内人士分析，基地模式有其合理性，中移动每年给成都娱音一笔版权费，就避免了版权纠纷问题。作为运营商，中移动本应专注于主业，将增值服务分销出去，但这种模式又带来新的利益瓜分问题。包括四川无线音乐基地在内，中移动共有七大基地，收与放都不是简单问题。