友谊换股合并百联 百联退市

　　两公司今复牌 1股百联股份换0.861股友谊股份A股 存续公司名为“百联股份”

　　停牌三个半月后，上海百联集团股份有限公司（简称百联股份）与上海友谊集团股份有限公司（简称友谊股份）的吸收合并方案昨日公布。

　　根据这一方案，友谊股份将吸收合并百联股份，并更名为百联股份，而原百联股份将终止上市并予以注销，同时，百联集团有限公司（简称百联集团）所持有的上海第一八佰伴有限公司（简称八佰伴）及联华超市部分股权注入重组后的上市公司，两家公司股票将于今日复牌。

　　公告透露，本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。

　　百联集团相关人士向早报记者表示，此次重组通过对双方之前经营业务的叠加，造就出一艘年销售额超过400亿元的“超大商业航母”，将承担起上海打造国际贸易中心“领头羊”企业的重任。

　　1股百联换0.861股友谊

　　公告披露，本次重大资产重组包括：友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权（该公司剩余64%股权由百联股份持有）和上海百联集团投资有限公司（简称“投资公司”，持有香港上市公司联华超市21.17%股权）100%股权。

　　根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为18.06亿元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为29.02亿元，两者合计47.08亿元。

　　友谊股份拟发行3.02亿股A股作为支付对价，发行价格为友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。

　　此外，友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。据介绍，本次百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861。经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。

　　双方同意给予异议股东以现金选择权，友谊股份股东的现金对价为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股；百联股份股东的现金对价为人民币13.41元/股。据测算，百联股份换股价格对应的市盈率和市净率分别为24.34倍和2.60倍，友谊股份换股价格对应的市盈率和市净率分别为25.32倍和2.78倍，两家上市公司估值水平基本一致。

　　今年7月19日，百联股份与友谊股份同时发布停牌公告称，实际控制人百联集团正在筹划重大重组事宜。停牌前一交易日，友谊股份收于16.88元，较上一交易日大涨9.11%；友谊B股收于1.439美元，较上一交易日上涨3.3%；百联股份收盘于13.8元，较上一交易日上涨2.45%。

　　公告表示，此次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括需通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查，获得国有资产监督管理部门的批准，获得友谊股份和百联股份股东大会批准，获得商务部、发改委及其他相关政府部门的批准，获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。

　　公告同时提醒，本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升盈利水平。

　　立信会计对友谊股份的审核报告显示，2010年，新友谊归属于母公司所有者的净利润为11.50亿元；2011年，新友谊归属于母公司所有者的净利润为11.15亿元。

　　与集团仍有潜在同业竞争

　　据介绍，本次吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市等，令百联集团旗下主要资产布局画上句号。但早报记者获知，尽管本次重组解决了同业竞争的难题，但由于百联集团旗下业务庞大，新友谊与母公司仍然存在潜在同业竞争，此外，百联集团仍有部分百货相关资产尚未注入，因此后续还有继续重组的可能性。

　　比如，本次交易完成后，新友谊与百联集团及其下属公司虽然在主营业务方面不存在实质性的同业竞争，但与百联集团下属的华联集团吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司、上海华联超市南京有限公司、上海华联超市滕州有限责任公司、百联电子商务有限公司和长沙百联东方商厦有限公司之间未来还有潜在的同业竞争问题。不过，公告透露，百联集团已经出具了相关承诺，这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与百联集团之间的同业竞争。

　　据了解，以与联华电子商务有限公司存在同业竞争问题的百联电子商务有限公司（百联集团持股65%）为例，百联集团已经承诺百联电子商务有限公司将维持现有规模，不再进行扩展。此外，知情人士透露，百联集团目前持有部分联华电子商务有限公司的股权，未来联华超市可能将回购这部分股权，进行新一轮重组。

　　此外，百联集团拥有的中环购物中心49％股权此次没有注入新友谊,也留下想象空间。公告透露，百联股份持股51%的上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业广场有限公司购买的位于上海市真光路1288号1-4层、上海市曹安路169号1-4层、上海市曹安路209号1-4层房屋尚未取得房产证，这或许是百联集团没有注入相关资产的原因之一。

　　“友谊股份”吸收合并“百联股份”要点

　　1.友谊股份发行股份购买百联集团部分资产

　　上海友谊集团股份有限公司（友谊股份600827、友谊B股900923）拟向百联集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股），购买后者持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权。根据本次股份发行价格15.57元/股计算，本次拟发行股份数量为302394810股。

　　2.友谊股份新增股份换股吸收合并百联股份

　　上海友谊集团股份有限公司向上海百联集团股份有限公司（百联股份600631）于换股日登记在册股东增发人民币普通股（A股）股份，在换股日持有百联股份之股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成公司的股份。

　　3.百联股份退市，存续方公司名称变更为“上海百联集团股份有限公司”

　　本次吸收合并完成后，存续方公司将承继及承接百联股份所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续；存续方公司的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围进行相应变更。

　　4.换股比例：1股百联股份A股换0.861股友谊股份A股

　　经除息调整后，本次吸收合并中，上海友谊集团股份有限公司、百联股份的换股价格分别为15.57元/股、13.41元/股，由此确定百联股份与公司的换股比例为1:0.861，即每1股百联股份A股股份换0.861股上海友谊集团股份有限公司之A股股份。

　　5.异议股东的现金对价：友谊A股15.57元人民币/股，友谊B股1.342美元/股，百联股份13.41元人民币/股

　　行使现金选择权的上海友谊集团股份有限公司异议股东的现金对价：A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股；行使现金选择权的百联股份异议股东的现金对价：人民币13.41元/股。