国美达成中间态新平衡 暂回避陈晓去留问题

    暂时回避了陈晓去留的问题，国美各方通过和解达成"中间态"，创造中国企业公司治理中少见的积极案例

    本刊记者 王姗姗 于宁 特派香港记者 王端 | 文

    投资者正逐步在漫长的国美控制权之争中看到更多积极的信号，一向好战的黄光裕终于选择握手言和。

    11月10日深夜，国美电器(00493.HK)在港交所发布公告称，董事会与公司第一大股东黄光裕就提名两位黄氏家族代表--邹晓春、黄燕虹进入董事会达成谅解备忘录。

    这并不容易。回溯"9·28"股东特别大会，其投票结果尽管仍是一个"脆弱的平衡"状态，但国美电器现任董事会和创始股东黄光裕家族均已表示出愿意谈判、"避免双输"的意向。

    11月11日，国美电器董事会在新闻通稿中评价说，扩大董事会及给予大股东适当的董事代表席位，"可以令公司未来发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论并在决策上达成一致。"

    "谈判当然还会继续，但谈判机制和框架已经达成，以后更多地就是在董事会内部来探讨问题。"一位接近国美董事会的消息人士解读说。

    纵观这13人组成的国美董事会，大股东、管理层、以及贝恩资本这三方在相互牵制中找到了某种暂时的平衡。

    针对资本市场，新近浮现的这种平衡有助于树立"维稳"信心，国美股票应声上涨。美林已将国美目标价由之前的2.6港元，调升到3.3港元。分析师纷纷给出正面评价，但对未来前景仍保持谨慎：这是双方和解的一大步，表明分裂不会很快发生，但一些暂时搁置的争议如陈晓的去留及国美发展战略，构成国美未来最大不确定性。

　　中间态

    且战且谈的局面，早在"9·28"之前就开始了。而用"增补董事"来代替黄家提出的"替换董事"方案，贝恩第一次跟黄氏姐妹面谈时就提出，当时陈晓表示接受(参见本刊2010年第40期"国美：避免双输之路")。

    "国美正在走向健全的议事决策机制。我认为大股东进入董事会是合理的，声音能够知道，能知情、能参与，坐在一起能有些信任。陈晓也很坦然。"贝恩资本董事总经理竺稼表示。

    根据国美公告，国美现任董事会同意增补董事同时，大股东也声明无意中止由上市公司托管非上市门店的协议，这避免了两个国美的最坏结果。

    黄家选择接受贝恩的建议，被市场普遍视为其"回归理性"的一种举动。这次谈判亦是黄光裕主动开场。

    一位接近贝恩资本的知情人士透露，10月中旬黄光裕方面就来找，谈了三次，过程顺利，10月底就初步达成一致。其时，市场亦有风闻，瑞信在10月27日发布的报告中即透露，国美三方已达成初步解决方案，创始人放弃终止372家店面的托管合同，陈晓留任，而董事会席位将发生改变。

    随后黄光裕之妻杜鹃曾突然站出来澄清，强硬要求陈晓走人，致使股票大跌。但结果证明这只是一个插曲。"公司的市场机会很好，这么闹会分心，所以就熄火了。"国美的一位董事称。

    接近黄光裕的消息人士透露，对这一"中间态"的基调取得共识，竺稼起了比较重要的作用，管理层委托贝恩谈判，谈判中主要是竺稼与杜鹃交流。尽管大股东对局面不尽满意，比如认为"管理层在董事会中过多，自己定任务自己执行"，但仍愿意"给所有人以缓冲时间"，并相信"大股东进入董事会可以形成相互监督"。

    一位接近谈判的业内人士向本刊记者分析指出，杜鹃复出后，正逐步主导黄家的出牌策略，成为黄家对外行事风格发生重大转折的幕后推动者。"短期内马上占主导的思路既然不可能实现，不如在稳定前提下先过渡一下，在董事会层面慢慢体现大股东意志。"据这位业内人士称，杜鹃深谙公司治理和资本市场的游戏规划，且做事理性，由她掌舵黄家，有利于加速实现和解。

    "杜鹃是黄家最为理性的人。"接近贝恩的人士评价道，"黄光裕虽然喜欢打拼，但也不会乱来。"

    黄家一方则表示，国美可能也想在11月15日三季报公布之前解决这个问题，现在苏宁电器(002024.SZ)前三季度新开店265家，其中第三季度开店数量达到131家，有可能今年超出国美。

　　董事会

    在国美董事会现任11名董事中，包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，非执行董事竺稼、王励弘及雷纳德(Ian Andrew Reynolds)，以及独立非执行董事史习平、陈玉生和曼宁(Thomas Joseph Manning)。

    根据谅解备忘录的约定，董事会将人数从11人增至13人后，建议委任邹晓春和黄燕虹分别为公司执行董事和非执行董事，任期三年。邹在国美没有管理职位。

    伍健华、邹晓春和黄燕虹三人代表大股东意志；竺稼、王励弘及雷纳德代表贝恩资本；而王俊洲、魏秋立和孙一丁三管理层均由黄光裕提拔。董事局主席陈晓则由国美并购永乐后加入。

    国美管理层在10月中下旬便开始积极约见分析师，向市场传达"和解有望"的信号。但董事会内部沟通机制在实际运作中是否有效，还有待磨合。

    创始股东与管理层在公司发展战略上的分歧如何被消解？陈晓主政的时代是否即将终结？....。.国美电器的命运，仍旧笼罩着不确定性。

    对此，谈判各方都心里有数。"黄家两名代表进入董事会之后，沟通前进了一步，但矛盾没有根本消除。"前述接近贝恩人士分析，"以后议事过程可能要难一些，但股东有不同声音也是上市公司应有的"。

    邹晓春和黄燕虹分别是提名委员会和薪酬委员会成员，但前述接近贝恩人士强调，委员会只是议事机构，决策机构还在董事会。

    一位市场人士以"势均力敌"来形容未来国美董事会的局面，"从公司治理上来说是进步。但从决策和效率层面，肯定会有摩擦，会牺牲些效率"。

    对此，竺稼评价称："不能简单说一股独大好还是西方那样股权分散好，因人而异，难以推而广之。一股独大不见得高效也会有错误决策。"

　　不确定

    接近谈判双方的消息人士均承认，此次谈判没有讨论陈晓的去留问题。

    对于根本性的分歧选择回避，从谈判上是聪明的策略，但并不意味着争议不复存在。而随着大股东提名新董事入局，陈晓所主张的"做精做强"的发展策略又是否从此被否定、令国美重回黄光裕倡导的跑马圈地时代？一名外资基金基金经理告诉本刊记者，陈晓的去留，的确已引发投资者对于国美未来经营战略的不确定性的担忧。

    接近贝恩的人士透露，"黄家对陈晓仍然很不满，老认为陈晓在抢公司，其实没有抢，也抢不走。"不过，市场观察家普遍认为，对陈晓个人而言，坚持留下，早已有"为名誉而战"的意味，而作为投资者的贝恩，其选择永远会从维护投资利益大局出发，因此并不一定永远是陈晓的支持派。但陈晓在未来董事会中的作用仍不容低估，这不仅因其担任董事会主席一职，也因为董事会里贝恩、大股东、管理层和独立董事各三人的微妙格局。

    一位熟悉国美情况的消息人士分析指出，三位管理层董事现阶段表示坚决拥护陈晓在公司的领导地位，但不可能不顾及与创始股东的"旧情"以及未来形势。据他透露，在此次纷争中王、魏、孙三人都与黄家有过单独的私下交流。

    "事实上无论是公司管理层还是大股东，都还没想好--要怎么做、做到什么程度，才会在资本市场上对国美是最有利的。"前述接近谈判人士透露。

    市场更大的担忧则在于，若黄家最终重掌大权，是否会令国美在公司治理方面出现倒退。很多基金经理相信，未来董事会的斗争是好事，有斗争才有妥协。最能说服投资者的还是业绩，只要国美业绩好，就说明现在管理层值得信任。如业绩不好，陈晓淡出，董事局也应提出令各方信服的接替人选。

    一家投行的分析师认为，投资者不大可能接受服刑人士或者没有经验的邹晓春。外国投资者更易接受从公司外部聘请职业经理人。此前深得黄光裕信任的李俊涛，以及目前出任国美电器总裁的王俊洲也有可能成为竞争人选。

    "存在外部矛盾时大家可能很团结，一旦危机解除，各种内部矛盾都会浮出水面。"前述熟悉国美人士表示。