证监会动真格处罚13起保代 海通证券污点最多

    “传闻多年的《保荐业务内控指引》（下称《内控指引》）即将出台。这次，监管层是来真的。”投行知情人士告诉记者。

    据记者了解，今年以来，监管层已密集对1500名保代人进行六次培训，其中，业内盛传已久的《内控指引》更是多次在会议上被提及。

    一位参与培训的保荐人对记者指出，监管层提出，《内控指引》即将推出，届时将要求保荐机构组织专门部门和人员负责。

    “这个已说了好多年，现在看来是要动真格的了。”上述保荐人指出。

    而监管层的“动真格”从处罚力度上可见一斑。

    今年以来，证监会已发出13起针对保荐机构与保荐代表人的处罚。其中，海通证券因申报材料等问题受到4次污点记录，平安证券也因爱尔眼科和华测检测两个项目“未经许可擅自修改招股书”染上记录。

    今年召开的6次保荐人会议上，监管层更是历数保荐机构与保代人的七宗罪，其中，保代人只签字不负责的情况成为监管层最关注的问题。

    上述参与培训的保荐人透露，证监会还会从加大现场检查与保代人处罚力度等方面收紧监管。

    一位监管部门负责人在保荐人培训中如此感慨，“现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。享受行业应有的高薪，但要有相应的付出。”

    保代“七宗罪”

    根据参与保荐代表人培训的人士透露，监管层在会上总结了保荐机构与保荐代表人的“七宗罪”。

    第一是尽职调查不尽力。监管层人士指出，目前IPO项目中，保代通常重法律轻财务、重文件轻走访、对有中介结构签字部分的材料和事项核查不足。“比如某项目中应收账款过高，有突击开发票做业绩的嫌疑，中介机构协调会、内核会都给予关注，可是在工作底稿中却没有项目组对该问题的核查记录或资料文件。”

    以往被忽视的工作底稿，成为众多投行的第二宗罪。

    上述监管层人士在培训上指出，目前保荐机构获取的文件不全面不深入。比如在关联交易部分，大部分保荐机构仅取得关联交易协议、相关的会议资料等，未按照要求提供同类交易的市场价格数据、关联交易必要性、持续性、真实性的说明等，也未作销售收入的产品构成、地域构成及其变动情况的分析。

    同时，工作底稿中对发行人重要客户、供应商、开户银行、相关工商、税务、土地等政府部门的访谈记录、独立进行应收账款、收入相关等的函证工作也成为监管层重点关注的对象。

    为市场诟病已久的保荐机构内控体系，是监管层眼中的保荐第三宗罪。

    在培训会上，监管层指出，现场检查发现，一些项目从立项到内核的时间间隔非常短，有的甚至只有几天，在工作底稿中也看不到风险控制部门的任何监督核查记录，其风险控制机制基本流于形式。而且内控大多是材料核查而不是现场核查。

    因此，当一线项目人员选择性披露或掩盖一些风险问题时，保荐机构的风险控制既无从发现、也无法弥补。

    “监管层指出，内控人员往往会被项目保荐代表人给绑架。”上述参会的人士指出，“由于内核部门处于业务二线，人手配备较弱，薪资待遇较低，内核部门既无人力、也无动力对一线项目进行‘持续的关注’”。”

    申报文件信息披露成为第四宗罪，“监管层一再强调不要挤牙膏式的信息披露”。上述参会人士指出。

    “保荐机构对很多关键问题惜墨如金，比如现在审核重点关注的三年内实际控制人、管理层是否发生变化问题，国有股份转让和集体资产量化问题，重大诉讼和担保问题等。”

    第五宗罪是把关不够严格、闯关上报，这也成为监管层眼中保荐机构的污点。

    “部分保荐机构迫于地方政府和发行人的压力，明知企业在某些方面不符合发行上市条件，仍然上报，寄希望证监会要求企业进行整改，将矛盾上交，直接影响了审核效率。”上述监管层人士在会上指出。

    第六和第七宗罪分别是保荐机构持续尽职调查缺位与上市企业辅导工作流于形式，也被证监会重点关注。

    “保荐代表人不到现场，只签字；某些机构保荐代表人、内核部门基本没把关，有明显问题的企业也上报，今后对该等把关不严的将采取措施。”上述监管层人士指出。

    监管层动真格

    历数弊端的背后，是监管层在监管措施上的重手整治决心。

    除《保荐业务内控指引》即将出台外，现场检查成为目前监管层最厉害的武器。

    证监会新一轮的券商现场检查正在进行中，国金证券、瑞信方正等投行名列其中，保荐机构的工作日志、工作底稿、立项会议记录、内核会议记录、中介机构协调会会议记录、专项访谈记录等均为核查对象。

    实际上，去年起，这种现场检查已成为常规监管手段。去年5月底，监管层便通知各家券商及时补报保荐书和保荐工作报告，当时证监会开始针对2009年4月1日以后的项目进行全面核查，2009年完成检查14家，今年上半年已完成4家。

    此外，监管层对于保荐机构开出的药方，还有加强对保荐代表人处罚力度，这从今年的处罚情况可见一斑。

    今年以来，证监会因IPO项目已对保荐机构开出13起处罚，包括12个月不受理三位保代的保荐项目，两起监管谈话，10宗污点记录。此前，最近一次处罚发生在2008年9月16日，可见今年的处罚已经提速。

    今年以来，尤以海通证券收到的污点记录最多，其因浙江闰土的正式稿历史沿革存在差异、回天胶业和永达电子项目未获环保与国有股权设置核查批复即申报材料、还有一个IPO项目因材料质量差而四次“染污”。

    此外，保荐代表人“到场解答”也成为监管层下一步的重点。据了解，今年开始，保荐代表人被要求在初审会时到场解答，发审会议时，专门留出一半以上时间，对保荐代表人提问并听取回答。现在，发审过程中的三次重要会议，包括初审会、部务会和发审会，都需要保代到场并回答问题。

    监管层的重视也表现在国海证券的污点记录处罚上，国海证券今年受罚就是因一次IPO项目上会时，保代未请假，擅自不出席发审会造成的。