金杯电工：借鸡生蛋致国资流失 或藏实际控制人变更隐情

　　实际控制人变更未满三年仓促上会；核心主营资产来自*ST金果的募投项目；股权转让历程疑云重重。今日上会的金杯电工，将其实际控制人吴学愚夫妇的财技演绎得淋漓尽致，一场“移花接木”游戏的背后，巨量的国有资产被逐渐蚕食并私有化。

　　核心资产“嫁接”

　　*ST金果募投项目

　　11月3日，安徽富煌钢构止步中小板。其IPO被否的最大可能是，富煌钢构设立之时的核心资产，竟是巢东股份（600318）上市时的主要资产，并是后者IPO募投项目之一。

　　类似的“移花接木”一幕在金杯电工身上重现。

　　招股书显示，金杯电缆是金杯电工持股99.6%的子公司。财报显示，最近3年及2010年前三季度，金杯电缆净利润分别为2768.7万元，4674.9万元，7070.7万元和5029.5万元。同期，金杯电工净利润分别为5877万元、8636万元、10083万元，8087万元。金杯电缆对金杯电工的业绩“贡献”超过6成。

　　然而，金杯电缆却并非金杯电工的“原创”。资料显示，2004年8月，衡阳电缆厂、金杯电工和湘能投资共同组建金杯电缆。其中，衡阳电缆厂以实物资产出资，折合注册资本360万元，持有36%的股权，为第一大股东；金杯电工出资350万元，占35%；湘能投资以290万元出资持有29%的股权。

　　2004年10月，金杯电缆实施增资。其中，衡阳电缆厂以实物资产和部分债务合计作价3240万元增资；金杯电工与其他投资者以货币出资，使注册资金增至1亿元。2007年1月，金杯电工受让衡阳电缆厂所持金杯电缆36%的股权。至此，衡阳电缆厂将经营性资产剥离后“净身”而退。

　　招股书显示，衡阳电缆厂的母公司为金果实业（即*ST金果）。2000年11月，金果实业大股东省经建投（湘投控股前身）将衡阳电缆厂资产置入公司。2004年3月，金果实业以电缆厂资产与其控股子公司源通投资设立衡阳电缆厂有限公司，金果实业持股99%。

　　而衡阳电缆厂实为金杯电缆2001年再融资募投项目主体。资料显示，金果实业当时通过配股募资2.39亿元，拟投入衡阳电缆厂的宽带数据网光缆建设等4个项目。然而，金果实业2004年5月22日公告，截至2004年4月30日，公司已投入配股募资5800万元，尚有18105.94万元没有投入，其中2176.98万元将继续投入电力光缆和电缆项目，其余募集资金将改变投向，原因是“投资环境发生了重大变化”。

　　不可思议的是，3个月后，金果实业募投项目的主体衡阳电缆厂，便将自身的经营性资产逐渐转移给金杯电缆，从此成为别人的“新娘”。

　　以衡阳电缆厂资产为基础“嫁接”的金杯电缆，在设立首年即扭亏，随后成为湖南电线电缆行业的“老大”。 “妙手回春”的能力令人称奇。

　　国有资产蹊跷私有化

　　值得关注的是，衡阳电缆厂于2000年置入金果实业之后，其净资产竟然逐年缩水。

　　资料显示，2000年置入时，衡阳电缆厂的净资产为2.46亿元，之后金果实业出资925.75万元购买衡阳电缆厂所占的土地使用权，并至少投入5800万元募集资金。但截至2003年末，衡阳电缆厂净资产账面价值仅2.01亿元，评估价值2.04亿元。

　　公开资料显示，衡阳电缆厂2000年和2001年的净利润分别为1019万元和1398万元。金杯电工的招股书显示，衡阳电缆厂2003年盈利88.32万元。基于经营的连贯性推测，衡阳电缆厂即便2002年亏损，亏损幅度也不会很大。为什么衡阳电缆厂2003年末的净资产反而低于2000年？

　　2005年8月，金果实业再度资产大挪移，其所持衡阳电缆厂99%的股权又置换流回省经建投手中。随后，省经建投决定转让衡阳电缆厂所持的金杯电缆36%股权，评估值为3804.13万元。2006年10月、12月，该部分股权在湖南产权交易所两次挂牌转让，转让底价为3148.39万元。2007年1月，金杯电工以底价摘得。

　　令人费解的是，金杯电缆成立当年即实现盈利，且业绩逐年增长，销售收入连续5年在湖南电线电缆行业排名第一。然而，这样的优质公司股权，其转让价竟然还不及注册资本金的原值，实在匪夷所思。

　　此外，根据2006年末国资委发布的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（[2006]306号），转让国有产权的首次挂牌价不得低于评估结果；如挂牌价低于评估结果的90%，应获相关产权转让批准机构书面同意。而衡阳电缆厂所持金杯电缆36%股权的交易价，仅是评估值的83%。

　　大赢家自然是金杯电工。虽然名义上只是二股东，金杯电工始终掌握着金杯电缆的控制权。根据协议约定，金杯电缆设立时的股东湘能投资仅为代持，金杯电工实际控制金杯电缆64%的股权。

　　2004年10月金杯电缆增资时，金杯电工因缺乏资金未能实现控股。为达到实际控制的目的，金杯电工再次使出代持的招数——由公司对新股东投入资本的本金和回报进行担保；同时通过股权回购安排，逐步实现资本控制。借助股权代持和低价受让，金杯电工最终达到了控制金杯电缆的目的。

　　实际控制人变更或被遮掩

　　依靠“借鸡生蛋”，金杯电工疾速向中小板发起冲刺。然而，金杯电工的招股书或许隐瞒一项重大变化——实际控制人变更未满3年。

　　资料显示，金杯电工设立于2004年5月，是由能翔投资、闽能投资、长利电工联合湘能电力和湘能投资作为发起人，通过整合湘能线缆、湘能电线电缆和长沙华菱3家企业资产以新设合并方式发起设立的股份公司。

　　金杯电工设立时，湘能电力持有3141万股股权，占总股本的34.9%；能翔投资持有2999.7万股，占总股本的33.33%。另外，闽能投资、湘能投资、长利电工分别持有12.67%、11.11%和7.99%的股权。

　　有意思的是2007年11月的股权转让。招股书称，湘能电力、湘能投资股东人数众多，对金杯电工上市会构成实质障碍。于是，湘能电力和湘能投资于2007年11月将所持的金杯电工股份全部转让，受让方包括金杯电工高管和其他外部投资者。

　　由此，金杯电工的第一大股东随之易主，能翔投资取代湘能电力成为第一大股东。由于能翔投资和闽能投资的大股东均为吴学愚夫妇，后者成为金杯电工的实际控制人。

　　奇怪的是，金杯电工的招股书并未披露该次股权转让之前的实际控制人认定情况。 而参照有关规定：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”本案中，变化前大股东为湘投电力，变化后为能翔投资。

　　湘投电力显然并非吴氏夫妇所控制。2007年11月转让股份时，湘能电力的大股东为湖南创业电力，持有12.16%股权；湘能电力机关工会委员会为二股东，持有8.27%的股权。

　　金杯电工对实际控制人的认定、吴氏夫妇成为实际控制人的起始时间语焉不详，似乎在刻意规避。业内人士指出，金杯电工此举存在两种可能：一是，由于工作疏忽，招股书对实际控制人的认定情况未予披露；二是，金杯电工在2007年11月股权转让之前，由于股权分散，无法认定为实际控制人。

　　事实上，前一种可能性微乎其微。如果是后者，金杯电工的实际控制人“从无到有”已经发生变化，公司招股书未披露实际控制人的认定情况，显然是在刻意隐瞒。背后的动机也很简单——根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。但是，从金杯电工股权转让完成后办理工商变更手续的时间2007年11月29日计算，到公司上会的2010年11月22日，尚不满三年。倘使如此，金杯电工IPO无疑存在硬伤。