谁的双汇：双汇管理层MBO实体实际控制双汇

    【财新网】(记者沈乎)双汇发展(54.43,4.95,10.00%)(000895.SZ)28日晚间发布了重大资产重组的整体方案。其中，实际控制人调整的方案对原本层层叠叠的海外持股结构进行了扁平化改造，双汇集团为谁所有首次得到解答，新天域和淡马锡等股东意外现身。

    双汇发展今日公布的两份简式权益变动报告书和首次“汉化”的股权结构图显示，在停牌的八个月间，其母公司双汇集团的海外持股结构作了大量变动。经过调整，持股结构已从原来的六层简化为五层，ShineB等中间公司被解散，加上实际控制人的披露，双汇对投资人来说第一次变得清晰可读。

　　MBO实体控制双汇

    今日公告显示，双汇集团为双汇管理层MBO实体、鼎晖投资、润峰投资(Profit Summit InvestmentsLimited)、郭氏集团(Cardilli Limited)、高盛策略投资(亚洲)有限公司、新天域和淡马锡所持有。

    相对于此前不变的是：双汇国际通过Glorious Link International Corporation持有罗特克斯(Rotary VortexLimited)100%的股份，罗特克斯持有双汇集团100%的股权，而双汇集团是双汇发展的母公司。罗特克斯直接持有双汇发展21.18%的股份，通过双汇集团持有双汇发展30.27%的股份。

    新的持股结构显示，双汇集团MBO实体兴泰集团有限公司(Rise Grand GroupLtd。)能够实质控制罗特克斯，且是双汇发展的实际控制人。

    首先，兴泰集团100%控股雄域公司(Heroic Zone Investments Limited)，通过其持有双汇国际(ShuanghuiInternational Holdings Limited)30.23%的股份。

    兴泰集团于2007 年7 月3日设立于维尔京群岛，已发行股本三万美元。双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，作为受托人通过信托安排代表263名双汇发展及其关联企业的员工持有兴泰集团股份，股权比例分散。其中，双汇集团董事长万隆持有兴泰集团14.4%，为持股最多者，双汇发展董事长张俊杰、双汇集团副总经理何科和曾任双汇发展总经理的李冠军并列第二，各持6.18%。

    此外，兴泰集团关联公司运昌公司(Chang Yun Holdings Limited)经过受让和双汇国际的增发，持有双汇国际6%的股份。

    根据公告，运昌公司设立的目的是以对双汇管理团队实施一项为期三年的员工奖励计划。具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6%的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011年至2013 年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高管及双汇国际董事长决定的其他合格员工，每年合计最高可授予2%。

    根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议(指过半数股东投票通过的决议)时，雄域及运昌应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1 票，即雄域及运昌拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。

    由于运昌公司的表决权受制于雄域公司，拥有雄域公司100%股权的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。

　　多家机构现身

    由于首次披露到实际控制人，此前在双汇海外股权结构图中的神秘股东一一现身。

    股东名单上的Focus Chevalier Investment Company Limited原是新天域的化身。通过此次梳理，新天域通过Focus Chevalier和Blue Air Holdings Limited共计持有双汇国际4.15%的股份。

    Dunearn Investment PTE Limited则属于新加坡政府投资公司淡马锡，持有双汇国际2.76%。

    此外，润峰投资和郭氏集团分别持有双汇国际10.57%和7.40%，但双汇发展未作披露，仍难知其为何方神圣。

　　高盛撤退 鼎晖留守

    此外，两份简式权益变动报告书显示，于2006年携手收购双汇集团100%股权和双汇发展相关股份的高盛策略投资和鼎晖投资，目前分别持有双汇国际5.18%和33.7%的股份。

    在数年被瞒报的减持中，高盛的持股已从初始的51%大幅下降。此前，多数人士将其解读为金融危机中高盛“缺钱”所致。

    而鼎晖投资是坚定的留守者。通过CDH Shine Limited至CDH Shine IV Limited四家公司，鼎晖投资持股仅次于兴泰集团。

    简式权益表东报告书还披露，鼎晖投资董事焦树阁(即焦震)之妻刘晓静还曾于2009年11月10日卖出双汇发展1.18万股。2009年11月4日，正是媒体曝出高盛策略投资瞒报减持，并欲将持股比例降低至5%的时间。迫于压力，一个月后，双汇发展便公告了高盛减持以及管理层MBO的事实。不过，刘晓静声明买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行。