零成本曲线MBO 上海汉得两高管身家逾7亿

　　11月24日，上海汉得信息技术有限公司(以下简称“上海汉得”)的创业板首发申请过会。

　　记者发现，上海汉得的高管在上市前，借两只境外基金之力，零投入获得公司控制权。

　　上海汉得的前身是新加坡上市公司Twinwood Engineering Limited（以下简称“Twinwood”）的全资子公司上海全富汉得软件技术有限公司（以下简称“全富汉得”）。

　　2006年底，Twinwood 由于业务需要，以550万美元将上海汉得股权全部转让该公司范建震、陈迪清两位高管，然而范、陈两人并未以自有资产支付股权，而是借两只境外基金之力，零投入间接持有全富汉得81.272%的控制权。

　　除此之外，上海汉得的业务依赖于SAP和Oracle两大行业巨头，属于寄生模式，而在市场竞争日益激烈的情况下，此模式下的高增长是否能持久？

　　零成本MBO

　　工商资料显示，全富汉得成立于2002年7月15日，以707.5万元收购大众汉得ERP实施服务业务及其相关管理团队而来。（详见本报11月26日《从707万元到17亿元 上海汉得资产涉嫌“二次上市”？》）收购资产后，全富汉得继续从事ERP实施服务。

　　全富汉得是新加坡上市公司Twinwood通过Sino-Twinwood间接控制的全资孙公司。Twinwood 1997 年12月于新加坡证券交易所上市，主要业务是IT软件和服务业务的投资，附带设计、制造、销售建筑设备。

　　2006年，Twinwood被Hup Soon Global集团成功借壳，由此计划剥离集团的IT软件和服务业务转型经营农用机械、汽车售后产品及工业和材料处理设备。

　　2006年10月27日，Twinwood 签订股权转让协议，将持有Sino-Twinwood（其直接全资持有发行人）的股权转让给First Delta。据预披露描述，First Delta是一家英属维尔京群岛的股份有限公司，注册资本2 美元，全富汉得公司两位高管范建震和陈迪清各自持有50%的股权。

　　根据协议，该次股权转让的支付对价包括两方面：其一是替Sino-Twinwood 偿还其对于Twinwood的关联债务550万美元，其二是全富汉得38名职工有权拥有但Twinwood并未发放的Twinwood3045.14万股签约红利（价值约为520.51万元人民币）。由此，本次股权转让所涉及的价值总额约为4862.21万元。

　　值得注意的是，范建震和陈迪清并未以自有资产支付该笔股权，而是引入OWW和China Fund两位投资基金，以承诺给两只基金各自发放Sino-Twinwood优先股的形式，凭借基金出具的优先股费用支付了对Twinwood的股权转让费。

　　据预披露描述，范建震和陈迪清为了筹集股权转让费，与OWW和China Fund两家投资基金约定在First Delta 收购Sino-Twinwood完成的同时或者完成之后，Sino-Twinwood分别向OWW 和China Fund 发行和交付可赎回、可转换优先股50万股，该笔优先股支付对价为610万美元，其中的550万美元用于First Delta替Sino-Twinwood偿付其对于Twinwood 的债务。

　　由此，范建震和陈迪清借助投资基金之手，零成本获取了Sino-Twinwood 81.272%的控股权。此后，两人又凭借员工激励，将First Delta持有的Sino-Twinwood 30.702%股权以注册资本转让给四家由上海汉得员工控股的投资公司。

　　假若上海汉得成功上市，凭借其2009年0.54元每股收益，参考创业板60倍发行市盈率，则其发行价约为32.4元，则范建震和陈迪清共同间接持有的4335万股所对应的市值约为14.04亿元。这意味着，范、陈两人当初以零成本投入到现在身家分别已经达到7亿元。

　　寄生于SAP和Oracle

　　资料显示，上海汉得的主营业务是为企业提供高端ERP 实施服务，主要针对SAP和Oracle代等大型 ERP软件，而上海汉得本身也是SAP和 Oracle两大行业巨头首家认证的中国本土合作伙伴。

　　一位不愿意公开姓名的行业分析师表示，ERP实施相当于为有ERP软件需求的企业提供IT管理咨询服务。由此，ERP实施服务公司实际上是ERP软件厂商和其客户间的中介机构，而这种业务模式也决定了上海汉得对SAP和 Oracle两大ERP软件商的依赖。

　　计世资讯IT研究事业部总监曹宇杰告诉记者，目前客户在选择ERP产品和服务时有两种模式，一种是用户对ERP软件商比较了解，在表示购买意向之后，由国外软件商推荐相关的ERP实施行业服务商，由软件厂商协调服务商所获得的收益。另一种是用户对ERP实施服务商比较了解，在表示希望由该服务商提供服务以后，由该服务商推荐ERP软件。

　　由此，ERP软件商和ERP实施服务商实际上是一种相互寄生的关系，其中软件商对实施服务商的影响较大。

　　作为行业先进入者的汉得，其业务发展一直依赖于与SAP、Oracle的良好关系，目前公司有大约七成以上的收入来自为Oracle和SAP这两大公司的客户提供咨询服务。

　　但除了依靠上游ERP软件公司之外，上海汉得似乎并不具备过硬的核心竞争力。

　　上述研究员告诉记者，近年以来，大部分企业已经意识到了ERP软件对于企业管理的助力作用，因而ERP软件行业在前期爆发性增长之后，进入了稳定发展阶段，而未来竞争也将越来越激烈。

　　记者注意到，上海汉得核心MAS软件最初由上海启明软件有限公司自主研发取得，公司在上述软件基础上陆续进行了开发和升级，形成了目前拥有的五项软件著作权。

　　但上海汉得的营业收入增长率却逐年下降，公司2008年营业收入增长幅度为34.63%，2009年增长幅度已经减少为13.04%。

　　据预披露显示，公司此次共有五项募投项目，分别为ERP实施服务平台建设项目、海外ERP软件外包开发中心建设项目、应用产品解决方案项目、ERP运维服务中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金，总募集资金约为3.12亿元。

　　不过记者注意到，公司在募投项目中，却有不小的部分用来买地装修，上述两项投入为1.18亿元，占总募集资金的比例为37.83%，而研发费用只占30.74%。对于一家服务性上市公司而言，似乎不太合理。