浙报传媒将借壳上市 *ST白猫大变身

　　□ 本报记者 李春莲

　　此次交易完成后，浙报传媒持有上市公司 277,682,917 股股份，占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位

　　已暂停上市的*ST白猫重组一事终于尘埃落定。

　　12月14日，*ST白猫发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），此次重组方案为白猫股份以其全部资产及负债（除应付股利及对应的货币资金）与浙报传媒控股集团有限公司（以下简称浙报传媒）拥有的报刊传媒类经营性资产（共计16 家子公司的股权）进行置换；置出资产由浙报传媒指定其全资子公司美加净日化接收；资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报传媒非公开发行股份购买。

　　白猫股份此次非公开发行股份的发行价格为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。而作为整体方案的一部分，此次重组完成后，浙报传媒持有的美加净日化100%的股权将转让给白猫集团。

　　此次交易完成后，浙报传媒持有上市公司 277,682,917 股股份，占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位。

　　重组之路几经坎坷的*ST白猫此次将转行为传媒业。

　　浙报传媒借壳上市

　　公开资料显示，浙报传媒是2009年由浙江日报报业集团有限公司更名而来，由此成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。

　　据了解，浙报传媒现拥有独资、控股的一级子公司28家、二级子公司31家，旗下报刊杂志、手机报共28家。除了传媒类，集团业务还涉及资本运营、印务、物流、贸易、高新技术、房地产、物业管理等领域。2009年浙报传媒营业总收入达25亿左右，实现利润4亿元左右。

　　公告显示，根据报刊行业采编与经营 “两分开” 的政策，浙报传媒及9 家县市报社已与拟置入资产范围内各相关报刊经营公司签定了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》。本次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，浙报集团及9 家县市报社负责采编业务，从而拟置入资产范围内各报刊经营公司与实际控制人浙报传媒及下属9 家县市报社存在持续的关联交易。

　　对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务不在上市公司运营，对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险。

　　近两年，国家出台了不少扶持传媒文化行业的政策，特别是对一些大型的国有报业集团的上市持支持态度。

　　而此次浙报传媒借壳*ST白猫，业内人士也普遍反映出乐观的态度。

　　中华品牌重组大变身

　　对于*ST白猫来说，旗下拥有“中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、“白玉”等等多个品牌，走过了半个世纪的上海白猫，至今在一些中年消费者中还保持着优良的形象。

　　但*ST白猫近年来业绩不断下滑。2007 年、2008 年、2009 年连续三年亏损，公司2010年中期业绩报告显示，1-6月归属于上市公司股东利润亏损987.8万元，去年同期亏损1176.51万元；基本每股收益为-0.065元，去年同期为-0.077元。

　　而*ST白猫的重组之路也颇为坎坷。

　　去年9月16日*ST白猫曾披露重组预案，大股东新洲集团拟以福民商厦一期置换*ST白猫原资产，公司主业将由牙膏等日用化学品的生产销售变更为商业物业的租赁经营。虽然该重组预案未获得市场好评公司股价也连连下挫，但最终仍获2009年10月12日获股东大会通过。

　　不过由于国家实施地产调控，致使涉“房”重组的审批通道收紧。*ST白猫一直未有收到重组获批文件的消息，公司因连续三年亏损而于今年5月25日起暂停上市。

　　如果*ST白猫第四年继续亏损，则面临着退市风险。

　　从今年的业绩来看，*ST白猫想靠自己的经营能力来实现翻身，已经几无可能。而此次重组让命运多舛*ST白猫免于退市。

　　*ST白猫表示，由于此次交易是以资产置换及发行股份购买资产为核心内容的上市公司的重大资产重组，交易完成后，原有上市公司牙膏产品、精细化工原料生产销售的主营业务将被彻底改变为报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，提请投资者注意主营业务根本性变化的风险。