济钢莱钢合并新方案出炉 30亿元现金不再注入

　　母公司山东钢铁取消30亿元资金注入；两上市公司昨日复牌，均高开低走

　　在合并上市计划一再推迟之后，山东钢铁集团旗下的两家上市公司济南钢铁和莱钢股份昨日双双复牌并发布新的整合方案，山东钢铁集团不再向上市公司注入30亿元现金，济南钢铁作为存续上市公司合并后者，莱钢股份将在换股结束后退市。

　　昨日复牌的济南钢铁和莱钢股份均高开低走，济南钢铁最终涨3.16%收于4.24元；而莱钢股份微跌0.32%收于9.25元。

　　现金选择权缩水4.1%

　　根据新方案，济南钢铁仍将以换股方式吸收合并莱钢股份，换股比例仍为1：2.43。吸收合并后，由济南钢铁为存续主体，以每股3.95元的价格向济钢集团与莱钢集团定向增发96219.17万股，购买其持有的评估值约为38亿元的相关资产。

　　不过，此次换股方案所确定的现金选择权价格与先前的议案出现了较大变化。年初的议案中，莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格为12.29元/股，济南钢铁的异议股东可要求回购，但并未明确价格。而此次草案中，莱钢股份的现金选择权价格被定于8.9元/股，该价格较当初的12.29元/股缩水了近30%，与该股停牌前价格9.28元/股相比缩水约4.1%。

　　与此同时，对于济南钢铁的异议股东，该草案确定的现金选择权价格为3.95元/股，较停牌前价格4.11元同样缩水了约4.1%。

　　30亿元现金不再注入

　　更大的变动内容在于新方案取消了两项重大资产的重组，并且山钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。原方案中，银山型钢和莱芜钢铁机械制造公司皆在重组范畴之内，而此次调整出局。对此，山钢集团解释称，银山型钢不再纳入重组范围的主要原因，是其需要解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题，解决时间存在不确定性。而莱芜钢铁机械制造公司未纳入重组，则因为莱钢集团正在对该公司业务定位进行重大调整，目前尚未完成。为保证注入上市公司资产的质量，山钢集团决定这两项资产不纳入本次重组范围。

　　此外，山钢集团原拟注入30亿元现金以改善济南钢铁的资本结构，而这一资金注入也在新方案中取消了。山钢集团解释，在新的重组方案下，济南钢铁资产负债率水平将从75%左右下降至67%左右，资产负债率下降明显，资本结构有显著改善。因此，原拟注入30亿元现金不再注入。

　　■ 背景

　　山钢计划重组已久

　　为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买存续主业资产的方式，实现钢铁主业整体上市。济钢、莱钢的第一个合并重组方案于今年2月24日公布，此前两家企业经历了长达三个多月的停牌。原定重组方案为，莱钢将被济钢换股吸收合并，济钢定向增发和吸收换股价格为5.05元/股；莱钢股份的换股价格为12.29元/股；每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁股份。行使否决权的莱钢股份股东还拥有12.29元/股的现金选择权。但随后股市一路走低，两公司股价也跌至谷底。济钢莱钢的换股合并方案最终“拖黄”。

　　随后今年9月9日，济钢、莱钢再度停牌，启动重大资产重组工作，并研究制订新的重组方案。

　　■ 相关

　　重组日钢仍不确定

　　山钢重组日钢，从2008年至今已拉锯近两年，双方原定于今年11月30日完成资产交割，又因为种种未公开原因而搁浅。

　　根据日钢股东香港上市公司开源控股公告，山钢对日钢的重组时间推迟至明年2月完成。

　　昨日，山钢在新方案中承诺，为避免同业竞争，将在对日照钢铁重组完成后，将相关资产和权益注入存续上市公司。

　　根据山钢和日钢签订的资产重组与合作协议，重组将以一次性收购日照钢铁、日照型钢和日照钢铁轧钢相关资产的方式完成。山钢将在完成对日钢的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁相关资产和权益注入存续上市公司。不过，山钢集团也明确表示，对日钢的重组仍在进行中，能否收购成功存在一定不确定性。本报记者 张奕