国美电器股权之争：在市场规则下对决

　　2010年的夏日骄阳不及国美股权争夺战火热。如今，这场战场横跨内地、香港的公开争夺战慢慢落下帷幕，本周五将召开的国美电器特别股东大会已经打上了“和解”的标签。

　　然而，事件本身传递的意义并未到此为止。一家上市公司的内部事件之所以受到业内关注，是因为纵观整个过程，争斗的双方现任董事会和创始大股东黄光裕家族都在游戏规则划定的范围内行事，称得上是一场符合“资本文明”的争斗,而这些累积起来的“资本文明”,对走过20周年的中国资本市场的长远发展势必将产生影响。

　　⊙记者 吴琼 ○编辑 杨刚

　　股权之争眼花缭乱

　　作为黄光裕一手创办起来的家电连锁销售公司，国美电器成立于1987年，1992年在香港上市。2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然心有不甘，希望重新夺回对公司的控制权。

　　2010年5月，国美电器股权争夺战公开引爆。开炮者正是尚在狱中的国美电器第一大股东黄光裕。

　　在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。

　　现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。5月12日，国美电器公告称，委任贝恩资本的3名董事加入国美电器董事局，并于2010年5月11日起生效。其理由是，按照此前引入贝恩资本时双方签署的协议，如果贝恩资本在国美电器董事会中失去了董事席位，国美电器将因违约而承担高达24亿元的巨额赔偿金；且贝恩资本可能会提早赎回2016年可换股债券，届时国美电器资金压力倍增。

　　8月，一心想夺回控制权的黄光裕家族再次出招。第一招，8月4日，黄光裕致信要求于9月28日召开临时股东大会，投票表决包括“撤销陈晓董事局主席”在内的8项动议。至此，国美股权控制权进入白热化阶段。第二招，为了在投票战中获胜，黄光裕家族开始在二级市场买进国美电器股票，截至8月25日增持1.2亿多股，黄光裕夫妇持股比例上升至35.98%。第三招，黄光裕提出董事会优化和延展股权激励的方案，称希望更多国美员工分享发展成果，借此拉拢管理层团队。第四招也是黄光裕家族的杀手锏，宣布可能终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。具体而言，国美电器将失去上亿元的管理费，这来自于黄光裕家族拥有的350多家非上市门店，而国美电器旗下拥有740多家门店。另外，黄光裕家族可能收回其私人拥有的国美品牌，作为上市公司的国美电器将面临更大的竞争压力。

　　大股东软硬兼施，现任管理团队何去何从？这一切都由9月28日召开的股东大会决定，由股东投票定输赢。决战前，没有一方敢确保只赢不输。

　　于是一场拉票大战上演。大股东代言人邹晓春、现管理层代表陈晓频频接受央视等主流电视媒体及一些门户网站的专访，并四处和投资机构沟通。最终，幸运的天平微微倾向了现任管理团队，黄光裕家族提出的“罢免陈晓”等4项动议均被否决，仅“取消董事会增发授权”一项获通过，确保了第一大股东地位；而陈晓为首的现任管理层提出的3项议案均获通过。

　　按规则出牌

　　事实上，股权之争在国内上市公司中,并不是什么新鲜事，但违规者并不鲜见。2008年影响力最大的股权之争当属茂业系。茂业系大手笔举牌深国商、渤海物流和商业城三家上市公司，但渤海物流向深交所投诉茂业系企业恶意收购，商业城则向辽宁证监局和上海证券交易所举报茂业系企业违规增持。此后，郑康豪所控制的百利亚太借机击败茂业系，入主深国商。此外，ST公司股权争夺也此起彼伏地上演，其中不少被批评为有猫腻、黑幕或者不透明，比如ST方圆的股权争夺战。

　　有业内人士认为，此番国美股权之争之所以受到业内关注，是因为这场股权争夺战无关道德之争、无关江湖式的忠诚与背叛,攸关法律及公司章程规定的游戏规则。无论是公司大小股东、董事会还是管理层,都把最后的仲裁交给资本力量,用法律和公司章程展开情理法的较量。

　　一位市场资深人士对记者表示，在中国,从来没有一家企业的内部矛盾是如此的大白于天下,争执双方的筹码和要价也是如此的不加掩饰。从法律角度说,黄光裕作为国美电器的第一大股东,虽然因违法犯罪失去了人身自由,但是他在国美的股东权益并没有被剥夺。争论的双方虽然针锋相对、毫不让步,但是他们都在按照规则来办事,什么是规则,那就是股权决定话语权。显然，国美主导权争夺战不再是一起简单的商业事件,为我国上市公司治理结构提供了经典案例。

　　从灰色地带走向阳光，无疑是国美电器股权争夺战赋予的重要意义。复旦大学企业管理系主任苏勇教授告诉上海证券报记者，“就这起股权争夺分析，国内民营企业、上市公司治理已经取得了重大进步。因为这是一次阳光下的对决，双方均在法律允许的框架下公平开战。”

　　尽管江苏新日电动车股份有限公司副总经理、原国美电器常务副总裁助理胡刚认为，“这是现任管理团队为首的内部人架空了大股东。”但胡刚也承认，“这确实也是在法制规范下进行的运作。”

　　一位投行人士指出，“不同的公司治理结构源于不同的法律体系。”当国美电器的大股东黄光裕家族和董事会意见不一致时，只能通过股东大会行使自己的权利。一旦股东大会也走不通，其动议就被否决。这种现象在内地上市公司中相当少见。

　　在苏勇看来，这正是国美股权争夺战在法律框架下展开的佐证。据了解，国美电器无论按照注册地百慕大群岛还是上市地香港，两地均遵守英美法系。因此国美电器的权力机构在于董事会，奉行“未明确禁止即合规”的原则。而我国内地遵守大陆法系，按照《公司法》规定，股东大会是公司的最高权力机构，董事会执行股东大会的决议。

　　机构投资责任不可“缺席”

　　与此同时，国美股权之争也令人重新审视机构投资者的力量和责任。苏勇指出，机构投资者和投资者有着天渊之别。贝恩资本为代表的机构投资者，在国美股权之争中起到一定正面作用，他们开始敦促国美电器的对立方走向理性，敦促对立方做出相应妥协。尽管这出自于资本的逐利性，但这至少是一个负责任的投资者的行为。投行人士则表示，内地不少投资机构更多扮演“搭便车”的角色，仅仅通过买卖股票获得利润，在公司治理上的作用几乎为零，更谈不上为股东提供更多价值。

　　作为曾经见证国美电器辉煌时刻的高层，胡刚一方面感叹贝恩资本低价淘金国美电器，另一方面也承认贝恩资本起到的“调剂”作用。胡刚称，“最好的投资，就是在好公司出事时介入。如果不是当年的危机和其他因素，贝恩资本不可能低价入股国美电器，甚至成为第二大股东。谁都知道中国是制造业大国，也是最大消费市场，连接这两个市场的家电连锁业具有长远的发展空间。当贝恩资本行使债转股后，它的利益和国美电器未来发展紧密地绑在一起了。”

　　贝恩资本亚洲董事总经理竺稼则坦言，我们的投资理念一直未变。只有各方的利益趋同，公司才能够做好，才能发展得更好。从我们投资国美电器开始，股价已经涨了很多，我们得到了好处。我相信任何一个其他的股东都得益于此。