“钾肥”借壳 高新发展重组路径曝光

停牌近五个月，高新发展（000628.SZ）重组之路日渐明朗。

　　近日，记者从知情人士处获悉，经历两年重组坎坷，这个原本作为大股东房地产业务整合平台的上市公司最终将橄榄枝伸向了钾肥。其大致方案已拟定在上市公司打造成为“净壳”的基础上，通过非公开增发股份注入钾肥资产。

　　知情人士透露，具体标的资产为四川邛崃鸿丰钾肥有限公司（下称鸿丰钾肥），该公司主营钾肥及附属品开发和销售，在四川邛崃市拥有储量上亿吨的卤水钾盐矿，为四川乃至西南地区最大的钾盐生产基地。

　　“评估详情还不清楚，但该公司的环保核查已经公示。”公司相关人士称。目前重组进展较为顺利，预计会在明年一季度收官。

　　而借助此次重组，主营一直不甚明晰的高新发展将最终定位钾肥业务。

　　“钾肥”借壳

　　据记者了解，高新发展目前正作重组上市前的最后清障，涉及公司资产、债务清理、环保核查等诸多方面。其中，尤为关键正是有关部门对于鸿丰钾肥上市环保核查的批复。

　　11月29日，四川省环保厅官网公告，就鸿丰钾肥的环保核查情况做为期10天的公示，截止日期为12月8日。按照环保核查公示披露，高新发展将拟定介入该资产的借壳上市。

　　相关资料显示，鸿丰钾肥成立于2007年9月21日，最初由北京鸿丰投资股份有限公司（下称鸿丰投资）和中石油集团旗下四川华油集团有限责任公司（下称华油集团）出资设立，分别持股90%、10%，法定代表人为王晨，注册资本为人民币3亿元。

　　截至目前，该公司股权结构已发生变更。除华油集团所持10%股权维持不变外，其余股东变更为：鸿丰投资、成都建元科技有限公司、敦煌市新源高科技有限责任公司（分别持股75.5%、9.5%、5%）合计持有90%股权。

　　按照高新发展的重组方案，鸿丰钾肥并非全部注入上市公司，而选择由后三家公司所持有的九成股权注入。与此同时，高新发展所有资产和负债（含或有负债）将全部转让给其现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。

　　“目前公司基本确定将通过定向增发股份购买。”前述知情人士称，但由于目前评估价值尚不确定，具体的增发方案还在拟定。

　　但值得注意的是，鸿丰钾肥目前也刚投产不到半年。

　　四川环保厅的核查情况显示，该公司于2010年7月6日取得四川省环境保护厅关于邛崃市平落坝富钾卤水钾矿肥工程（第一期）试生产申请的复函，开始试生产。由于生产设备运行不稳定，公司申请延期6个月进行验收。也就是说，该公司的试生产情况最迟要在2011年1月6日才能获得验收。

　　不过按照鸿丰钾肥的产能规划，其前景不容小觑。

　　公开资料显示，整个项目将分三期完成，总投资将在100亿元左右。到2015年，公司将实现年产达100万吨优质氯化钾及附属产品。而据记者了解，截至目前，一期工程投资为2.7亿-3.2亿元，已实现氯化钾年产3万吨，溴素年产956吨，硼砂年产14万吨，工业盐年产7.3万吨。

　　重组未知数

　　不过要彻底完成重组，高新发展要走的路仍还有一段距离。

　　12月8日，高新发展发布公告称，公司拟为成都聚友网络股份有限公司（下称S*ST聚友）债务平移承债人北京康博恒智科技有限责任公司再提供担保，金额合计9674万元。而截至2010年6月30日，公司最近一期经审计净资产为9937.35万元，此次担保将占其净资产的97.35%。

　　事实上，正是因为前述涉及S*ST聚友的担保，高新发展一直积重难返。

　　据悉，公司此前曾为前者提供银行贷款担保达13530万元，并被有关法院判决公司就该担保事项承担11530万元担保责任，部分资产也因此被有关法院查封、冻结。而目前，公司对外担保余额已经超过其合并净资产的200％。

　　这使公司近年来盈利低下，负债率高企。2008年上半年，公司无奈实施重组，意欲通过将大股东旗下房地产业务打包上市实现彻底转型，但所注资产的高负债率以及过高溢价率最终导致该方案在当年10月难产。

　　2009年，公司大股东高投集团还曾公开甩卖公司控股股权，但在长达一年的时间里，却无人问津。其后不得不取消股权转让。

　　由此，此次重组被业内看成公司孤注一掷的做法。而稍早一点。聚友网络重组的再度开启，则让高新发展看到了更多的希望。

　　“担保损失的挽回具有一定保障性，重组进展或许会更顺利一点。”成都本地某券商人士表示。重组方在衡量支付对价方面，对担保损失很可能会高估。若有保障的话，对公司净壳的打造显然会更容易些。

　　不过，这仍取决于S*ST聚友的重组。值得庆幸的是，截至目前，S*ST聚友重组已明朗，其相关债务重组已基本落定，前述债务平移承债人在承接债务的同时将预期获得公司重组后的股权，因此将具有较高保障。

　　除此之外，作为化工类企业的鸿丰钾肥，在环保部门的审批进度上同样存在着不确定性。

　　前述环保核查情况披露，除未进行验收外，公司还存在未办理排污许可证、排污口未安装标识牌、未进行清洁生产审核等环保问题。而就公司做出的整改方案来看，其承诺要到2011年12月才能执行完毕。

　　五百亿钾肥蓝图

　　值得注意的是，重组背后，西南最大钾肥商也浮上水面。

　　据记者了解，鸿丰钾肥的控股股东鸿丰投资正是此轮重组的实际操刀者。在鸿丰钾肥最初成立时，其公司章程也曾明确指出：以探矿权出资的华油集团不负责参与项目公司日常的生产和经营管理。

　　相关工商信息显示，鸿丰投资成立于2005年3月9日，注册资本1亿元。目前鸿丰钾肥法定代表人王晨也是该公司法定代表人。此外，公司第三股东成都建元科技公司，法定代表人也是王晨。作为关联公司，这家企业刚成立于2010年7月14日，注册资金仅为500万，经营范围为研发地下卤水利用技术。

　　作为投资主体的鸿丰投资，其能源开发背景则值得关注。

　　公开信息显示，这家企业主要从事能源、矿业投资、勘探和开发。主要在吉林油田投资开发、开采石油和天然气；在内蒙古赤峰地区、四川凉山地区进行有色金属矿产资源的勘查、采选；拥有国土资源部颁发的矿产勘查资质。而公司目前还积极参与苏丹、哈萨克斯坦等国内外各种类型矿产资源的勘查工作。

　　此外，该公司还通过旗下北京信远宏大投资有限公司（运营宏泰中汇创业投资基金）、北京宏汉投资有限公司等公司介入不少创投项目。事实上，通过前述相关公司，鸿丰投资在四川的钾肥项目急速扩张。

　　据知情人士称，该公司的实际控制人和董事长叫周峰，除了邛崃项目外，其目前在四川洪雅、名山也同期开建两个同等规模的钾肥产业园。而到2018年三个生产园区全部建成后，将成为西南地区最大的优质钾肥和十几种国内紧缺的资源性产品的生产基地，年产值超过500亿元。

　　“如此大的建设规模，资金需求可想而知，这不难理解钾肥厂刚生产就要借壳上市了。”前述券商人士表示。钾肥目前的市场前景尽管不错，但控股方过快扩张的资金风险仍不容轻视。