胜景山河IPO暂缓前事：古越龙山退出之谜

　　李娟 刘浪

　　2008年， 古越龙山（600059.SH）以724.60万元将所持的700万股古越楼台（胜景山河前身）股份转让。而如今，700万股胜景山河股权估价高达2亿元。退出的背后，古越龙山是错失资产盛宴，还是另有内情？

　　昨天，《第一财经日报》记者致电古越龙山董事长傅建伟。他表示，目前不评论此事，这些过往都可以参考公告。古越龙山董秘周娟英的手机也一直处于呼入秘书台状态中。

　　三方合作

　　双方的纠葛始于2003年，当年9月，胜景山河发起人姚胜联合岳阳楼台、自然人彭芳、古越龙山共同创立古越楼台。其中，姚胜持58%的股权；古越龙山以现金出资700万元，持21.88%股权。

　　招股说明书显示：姚胜想引进古越龙山的投资，以借鉴、学习古越龙山先进的管理和销售经验，但古越龙山提出以合资成立新公司的方式进行合作。因此，2003年10月，姚胜与古越龙山等达成协议，共同出资成立了古越楼台。

　　三方约定，2004年至2008年期间，除古越龙山每年享受固定回报外，古越龙山、岳阳楼台和彭芳对古越楼台的盈亏不享受权利，也不承担责任；古越楼台在此期间的盈亏由姚胜独自承担，其保证至2008年年底，古越楼台净资产不低于3200万元，若亏损则以现金补足。

　　而在2008年，根据古越楼台临时股东会决议，以截至2008年2月29日经审计的净资产11840.65万元按2.63：1的比例折股，由古越楼台整体变更设立为湖南胜景山河生物科技股份有限公司，设立时股本为4500万股。公司于2008年3月21日完成工商变更登记，并取得新的营业执照。

　　“瘦身计划”一部分？

　　2007年9月，古越龙山因收缩其对外投资规模，提出欲转让所持公司股权。合作在2008年1月告终，2008年1月18日，绍兴市国资委出具《关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复》，同意古越龙山所持的700万元股权以不低于724.49万元的评估净值在岳阳市产权交易中心挂牌公开转让。

　　2008年2月22日，岳阳市产权交易中心出具《股份转让确认书》确认古越龙山将其所持古越楼台的全部700万元股权以724.60万元转让给自然人蒋学如。

　　实际上，早在2006年初，古越龙山即制定了“瘦身强体，整合资源，做强主业”的工作方针。其剥离这部分资产被视为古越龙山“瘦身计划”的一部分。这样一来，古越龙山当初想借道古越楼台攻占中西部市场也成了泡影。

　　从现在来看，700万股胜景山河股权如今价值估计为2亿元左右，古越龙山被人暗指损失了2个亿的收益。古越龙山内部相关人士透露，转让这部分股权之初，并没有想到胜景山河会在这么短的时间内上市。

　　“友情劝退”？

　　记者发现，古越龙山全面退股之际，恰逢胜景山河正式启动上市计划前一个月。

　　根据胜景山河的招股说明书描述，在入股5年后，2008年古越龙山全面退出，获得的固定回报为126.5万元。

　　据一位知情人士向记者介绍，当年古越龙山的退出，有对公司未来不看好的原因，但也绝非“自愿”撤退，也不是如其所称的当时对胜景山河的上市计划一无所知，从而错失可期的巨额利润。

　　上述知情人士所在投资机构曾经计划入股胜景山河，在其对这家公司进行调查时发现，当年古越龙山应该属于“友情劝退”，目的是让渡相关股份。招股说明书显示，从古越龙山手中接下胜景山河700万股权的蒋学如，其身份是一名普通的乡村教师。

　　据上述知情人士介绍，根据他们计划入股之时的调查，古越龙山的退出还是获得了相应的“回报”，即胜景山河以“技术费”的名义，每年向古越龙山支付一笔费用。至于这笔费用的具体额度，该人士介绍，大约是每年70万元。“这实际上是对古越龙山‘友情支持’的一种补偿。”

　　此前，记者曾就上述情况向胜景山河负责人核实，对方只是笑而不答。有关向古越龙山支付“补偿”费用的情况，胜景山河的招股说明书中并未提及。

　　不管如何，古越龙山是为做强做大主业剥离资产，还是内有玄机，各种迷局，尚未有明确答案。