“两盐湖”合并终获核准比价效应“暗推”盐湖钾肥

　　“盐湖系”的整合终于到了要实施的那一刻。今日两盐湖公司双双发布公告，盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的重组方案已获得证监会的核准文件，这意味着两公司的换股工作和资产交割将会快速启动。方案的换股比例为2.9:1，但目前盐湖钾肥与盐湖集团的最新收盘价比暂为2.5:1。

　　两盐湖修改后的整合草案于去年7月25日发布，并于今年1月26日获得了各自股东大会的通过，上述方案于今年6月获得了证监会有条件通过，而今日双方公告，重组方案已经获得了证监会核准文件，将由董事会办理相关事宜，并于近日发布相关实施细则。

　　根据方案，此次由盐湖钾肥吸收合并盐湖集团。盐湖集团、盐湖钾肥的换股基准价格分别为25.46 元/股，51.86 元/股，同时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即73.83 元/股。由此确定盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.9:1，即每2.9股盐湖集团股份换1 股盐湖钾肥股份。此外，盐湖集团异议股东的现金选择权价格为25.46 元/股。

　　不过，今年盐湖集团、盐湖钾肥在4月28日分别实施了“10派2”和“10派4.03”的2009年度分红，考虑上述因素，两公司的相应换股价格应调整为25.26元/股和73.43元/股。按照此价格计算下的换股比例为2.9:1。截至昨日，盐湖集团、盐湖钾肥的收盘价分别为27.21元、68.55元，两者股价比为2.5:1。按照一般规律，为使两方股价趋于换股比例的“平衡点”，在未来一段时间直至方案实施，盐湖钾肥相对涨幅应大于盐湖集团，或者相对跌幅小于盐湖集团，由此相应股价才会与换股比例匹配。而昨日的股价已经有所反应，当天盐湖钾肥表现好于盐湖集团，两者涨幅分别为5.25%和3.42%。

　　交易完成后，盐湖集团将注销法人资格，盐湖集团的所有资产都将进入盐湖钾肥。由于盐湖集团拥有的盐湖资源储量在盐湖钾肥10 倍以上，为此盐湖钾肥控股子公司向盐湖集团缴纳矿产使用费，但近两年双方对使用费的问题难以达成共识。随着整合完成，上述矛盾将自然化解，从而大幅降低生产成本。根据存续公司备考盈利预测，预计重组后的存续公司2010 年度归属于母公司股东的净利润为18.33亿元，而盐湖钾肥和盐湖集团2010年度归属于母公司股东的净利润分别为11.5亿元和10.35亿元。