看穿中国ROT企业的27计

　　曹咏

　　“这个分析挺中立的，是事实。”12月23日，一位新加坡大型律师事务所的负责人向记者推荐了一篇博客。

　　博客作者为Majed Soueidan，毕业于美国天普大学(Temple University)，曾在先锋集团(Vanguard Group Inc)从事投资者关系，如今他掌管一家小型基金和一个名为Geo Investing的上市公司研究网站。

　　他整理出27条在“反向并购”上市的中国公司（RTO）可能出现的问题和风险汇总，记者翻译如下。

　　A.财务部分

　　1.提交中国工商总局的登记文件与呈递美国证监会的材料不符

　　2.提交中国税务总局与呈递美国证监会的材料不符

　　3.研发费用较低，特别是当公司拥有独特技术之时

　　4.非正常状况的应付账款低额

　　5.与同业者相比较高的利润比

　　6.从向美国证监会递交的材料来看公司较新，但宣称其高信用评级

　　B.内控和公司监管

　　1.没有有效的内控体系，特别一些问题存在且延续了一段时间

　　2.频繁更换财务总监

　　3.数位董事辞职

　　4.频繁更换审计师，特别是当公司重新聘用前任审计师

　　C.所有权问题

　　1.反向收购后严重推迟未能达到注册资金的要求，这意味着原参与者不愿往公司注入资金。

　　2.迫切希望把所有权结构从外商投资企业变为可变化利益实体的结构。这暗示着可能从原参与者获取反向收购的资金过程中存在困难。

　　3.按照中华人民共和国法律术语不合法的公司结构

　　D.股权交易

　　1.在较短时间内有数次股权交易

　　2.公司超越其能力范围的融资

　　3.首次公开发行的股价已经远低于要求的价格，但公司并未取消或延迟发行。

　　4.即使公司拥有足够的现金盈余依然融资

　　5.即使有媒体报道与公司递交的SEC文件存在矛盾，却依然融资的公司。

　　6.当资产负债表健康且每股市盈率有望增长30%以上时依然以较低的价格发行新股。通常是反向收购的股票。

　　E.其他

　　1.高土地使用权的比例

　　2.不愿披露卖方具体名单的某些交易

　　3.公司不愿披露零售点、经销商和子公司的位置或名字

　　4.公司开设业务的日期造假

　　5.中国境内媒体予以负面评价

　　6.若公司宣称为自己是行业的领先者但是在中国申请首次公开发行遭拒

　　7.网站信息不充分

　　8.管理层工资低