在美中国概念股陷造假漩涡 美国证交会首次大规模调查

　　对数百家在美国上市的中国企业来说，2010年的圣诞或将是一个“红色”圣诞。

　　北京时间12月23日，中国阀门成为又一个因股价下跌而染红的股票。尽管同一日，这家公司刚宣布旗下子公司制定出一项行业标准，将推动公司向高科技企业转型，但是美国投资者依然对此利好视若无睹。截至收盘，该股票大跌6.67%。

　　同在这份“红色”名单上的还包括保定的东方纸业（ONP）、深圳的旅程天下（UTA）、北京多元印刷（DYP）等。

　　它们拥有一条共同的“借壳上市”捷径——有着模糊的财务报表，疲于应付财务造假的指控。

　　但第一个倒下的，却是来自大连的绿诺环境工程科技有限公司（RINO，下称绿诺）。

　　绿诺惨案

　　11月10日至12月9日，绿诺在纳斯达克最后30天的表现，足以覆盖掉其在美上市三年的痕迹。

　　11月10日，一家名为浑水（Muddy Waters）的美国研究公司突然向绿诺发难。

　　在一份长达30页的研究报告中，浑水公司列举系列证据，直指绿诺欺诈。

　　包括绿诺公布的2009年1.93亿美元的销售收入，实际仅1500万美元；公司伪造虚假合同，在其披露的9家客户中，包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等5家公司否认向绿诺购买产品。而根据绿诺财报，仅粤裕丰一家的合同额就高达1270万美元。

　　在浑水公司的描述中，绿诺的管理层行径更不光明。

　　报告显示，公司登陆纳斯达克获得1亿美元的融资后，管理层“借用了”数千万美元公款，其中包括花费320万美元在美国橘子镇（Orange County）购买豪宅。

　　绿诺涉嫌欺诈的行为还包括伪造客户量、吹嘘技术水准等。因此，浑水公司给出的目标价位仅2.45美元，并将其评为“强力卖出”。

　　指责立竿见影。11月9日，绿诺报收于15.52美元，10日开盘后公司股价暴跌。

　　反观绿诺公司，似乎在这一系列打击下手足无措。

　　11月11日，绿诺首度回应浑水公司报告，但仅表示公司将进行内部审查。

　　15日，绿诺公布2010财年第三季度财报，总营收、运营利润、净利润、每股收益等财务指标，同比均出现大幅下降。

　　17日，绿诺早盘申请停盘，此时的最后一笔交易为6.08美元。

　　同一天，绿诺做出最为失败的一次自我救赎——该公司聘请的会计师事务所Frazer Frost提交一份审计报告披露，绿诺CEO邹德军不仅承认浑水公司提到的合同确系造假，还表示剩余合同中大约有20%到40%很可能出问题。

　　在上述报告中，Frazer Frost建议公司2008财年、2009财年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度财报不应被采用。

　　至此，绿诺的命运已无可挽回。

　　12月3日，纳斯达克向绿诺发出退市通知，批评其未能回应市场质疑。

　　9日，绿诺摘牌，转至粉单市场。截至12月22日收盘，其最新股价为3.55美元。

　　在此之前，绿诺讲述的是一个司空见惯的创业故事。

　　这是一家位于大连的环保企业，其生产的设备主要用于降低钢铁企业在冶炼过程中的废弃物污染；发展至今，它已从最初的单一设备制造商向钢厂工程承包商方向发展。

　　2006年，绿诺因产业扩展遭遇资金困境；当年底，公司聘请香港致富资本集团为其上市财务顾问，决定赴美上市。

　　和许多中国企业一样，绿诺选择一种被称为“反向收购”(reverse takeover)的迂回方式，可以理解为中国A股的借壳上市，即购买一家处于休眠状态的美国壳公司资源，将自家公司资产注入实现上市，这也是非传统上市融资方法（APO）的重要组成部分。

　　2007年10月11日，绿诺在美国OTCBB（美国场外柜台交易系统）挂牌上市。凭借这一步，绿诺拿到一笔总计2500万美元的私募融资，公司股价上市首日为4.48美元，及至2008年，已涨至13美元上下。

　　2009年，新的资金缺口再度出现。这次，绿诺瞄准主板市场，聘请罗德曼投资银行（Rodman &Renshaw）操刀。同年7月，绿诺转板纳斯达克。12月，绿诺以每股30.75美元的高价增发，再次融资1亿美元。

　　但恰好是这笔融资，使该公司成为浑水公司的猎物。

　　实际上，浑水公司同样名不见经传。其公司网站显示，尽管标榜为研究机构，但该公司仅推出两份报告，其一为东方纸业，最新的就是绿诺。

　　从内容看，浑水公司研究重点是中国概念股票，且无一例外是找出公司内在问题，然后穷追猛打。

　　公司负责人为卡森·布洛克（Carson Block），实际上，不论是浑水公司还是卡森，其生意的重点都是在中国，卡森甚至还在上海拥有一家仓储公司。

　　空军阴谋？

　　事态的进展变得更加混乱。

　　《华尔街日报》引述知情人士话语称，美国证券交易委员会(SEC)已开始整顿帮助中国公司赴美上市的“反向收购”市场的行为；此外，SEC也已开始有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。

　　当前，中国赴美上市企业正遭遇前所未有的一轮信任危机。

　　“SEC调查中国公司历年皆有，但是大规模的调查属于首次。这可能是因为在美国上市的企业日益增多，问题迭出，从而引起SEC的注意。”新加坡一大型律师行负责人评点称。

　　而对于穿梭于中美之间、四处寻觅中小企业赴美上市的中介机构而言，这种感觉并不好受。

　　“准确地说，对中国企业的质疑从今年七八月份就开始了，但SEC的调查加剧了这一进展。”12月23日，贝尔蒙合伙人（中国）有限公司高级顾问韦薇对记者表示。

　　贝尔蒙是运作中国企业赴美上市的企业之一，尤其侧重于“反向收购”。其官网介绍，截至2010年9月，已为25家中国私企提供服务。

　　“自传出SEC调查的消息后，交易所对已在OTCBB的企业提出的转板申请考察更严格，涉及财务、税务等具体细节；另一方面，审计所也需要更加尽职，以往多依赖基层员工完成尽职调查，但如今，包括合伙人这一级别都必须亲临现场，为项目把关。”韦薇举例称。

　　“长远来看，SEC的调查对改善中国企业的财务状况是有益的，这也能加强美国投资者对中国企业的信息，上市时可以获得更高的PE。”她对记者表示。

　　但对于漩涡之中的中国企业来说，如何摆脱困境才是当务之急。

　　日前，天星生物（SKBI）换掉了麻烦缠身的Frazer Frost。其发布公告称，公司董事会和董事会审计委员会批准由Crowe Horwath LLP代替Frazer Frost出任公司独立审计，该决议于12月13日生效。

　　而包括东方纸业在内的一些公司，则将矛头转向市场做空机构，指责他们利用研究报告来打压股价，从中获利。

　　这并非空穴来风。在浑水公司对绿诺出具的报告首页，即毫不掩饰地声明，该公司客户长期持有绿诺股票的空头头寸。

　　而在2009年浑水公司发布看空东方纸业的报告后，东方纸业的回应之一，就包括浑水公司和做空机构关系匪浅，且还存在索取30万美元的“封口费”的行径。

　　“浑水公司的做法并不违法。因为他是基于真实信息而做出的报告，这属于公众监督的一种形式，而且各国证券交易所通常会欢迎和考虑这种经证实的举报”。新加坡一位资本市场领域的资深律师回答记者。

　　“对中国企业来说，应吸取这次教训。上市后的持续合规义务远比上市标准复杂，海外上市企业应当培养相应的自律意识。鉴于中国法律对于非上市企业的监管非常薄弱，一旦上市如同进入透明的玻璃房内，一举一动皆得接受公众监督。企业家应遵守上市地的游戏规则，若过于随意，将可能招致股东诉讼、监管部门处罚、甚至招来刑事责任。”该人士建议。