国美公司治理的反思

　　李娟

　　作为国内零售业的最具影响力的标杆公司之一，国美事件的矛盾涉及方——霸气的创始股东，沉稳的职业经理人以及老道的基金经理人——将公司治理可能的冲突展现到极致。

　　国美事件让人了解到中国公司治理的问题不是简单地通过股权结构和人事方面的调整就能够消除的。当舆论一度支持黄光裕，指责陈晓和国美旧部“背信弃义”的时候，它提醒我们，中国公司治理改革不仅需要制度的保障，亦要求观念的革新。否则，商业规则和传统伦理永远纠缠不清。

　　回顾整个国美事件，它为中国公司治理带来的启示至少涵盖以下几点：

　　首先，它让民营企业家清楚地认识到公司一旦经由上市变成公众公司，除了获得更多的融资途径之外，也意味着创始股东放弃了对公司的绝对控制，未来职业经理人、基金经理人的介入不可避免，股权多元化将成为趋势。

　　这一点意义关键。要知道，尽管企业治理被谈及多年，但是依旧鲜有企业能够从根本上形成“公众公司”的概念，创始股东更是习惯以“家长式作风”掌控企业。

　　其次，国美事件还让人们注意到公司治理过程中矛盾的复杂性和多样性。如企业创始人与职业经理人之间，职业经理人和基金经理人之间，创始股东与基金经理人之间。这三者之间将可能发生哪些冲突？如何有效地规避问题、解决矛盾？

　　目前业界对此的观点有：公司需要完善周全的制度，以保障创始股东权益在一定范围内不受侵害；对于职业经理人，在合理激励和适当防范之间把握好尺度，力图创建一种授权、制衡和激励相结合的治理模式，避免出现控制权争夺；在引进财务投资者时，需要对企业的需求以及投资者的诉求有清醒的认识；一旦冲突发生，除严格遵循制度框架行事外，亦需要当事各方的沟通，甚至妥协。在国美内部，此事件带来的警醒价值亦不容忽略。陈晓在新近的一次公开场合透露，将会在不久的将来考虑适度修改国美公司章程，而之所以决定这么做，就是觉得“目前的章程对于大股东、董事会、上市公司三者的权责界定不够清晰”。他称，未来会对董事会的权利进行适度控制（黄光裕时期曾对此做无限放大）。此外，需要特别提及的是，在公司治理上，没有“放之四海而皆准”的万能公式。

　　比如，有人通过强势的股权维持着公司的稳定。最典型案例莫过于谷歌。比如美国福特、日本丰田、意大利菲亚特这样的公司，它们上市多年，股权已经非常分散，但其创始家族的影响和控制仍保持了很好的延续。这得益于其创始人成功地营造了在利益相关者(股东、经营层、上下游以及政府关系等)中的制度支持。类似的例子还有国内的联想。

　　事实上，家族企业和公众企业并不矛盾。即使主要管理成员是家族成员，但是如果以公众企业的标准来要求自己，那么也不存在任何问题。问题关键在于无论是家族制还是公众化，企业的内核都是市场化运作。

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