中国证券业协会发布《证券公司信息隔离墙制度指引》

　　本报记者 侯捷宁

　　今后，证券公司防范内幕交易和管理利益冲突的能力将进一步提高。

　　29日，中国证券业协会（简称协会）发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》（简称“指引”），自2011年1月1日之日起施行。指引对目前市场比较关心的证券公司投资银行业务与直接投资业务之间的利益冲突问题进行了明确，要求证券公司应当将直接投资业务纳入投资银行业务限制名单的管控范围，对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的直接投资业务，避免出现突击入股等违规情况。

　　《指引》主要包括以下四个方面的内容：

　　一是明确信息隔离墙制度和敏感信息的基本概念。要求证券公司建立信息隔离墙制度的有效机制，明确公司董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责等。

　　二是信息隔离墙制度的一般规定。主要包括证券公司管理敏感信息的需知原则、防止敏感信息不当流动和使用的保密措施、证券公司工作人员的保密义务、信息隔离墙的建立、跨墙管理制度、观察名单和限制名单制度以及敏感信息不当泄露时的处理措施。

　　三是对具体业务的信息隔离墙的规定。包括投资银行业务观察名单和限制名单的出入单时点、限制名单所限制的业务范围、发布证券研究报告的信息隔离措施、证券自营与证券资产管理业务之间联合调研和委托调研的处理、证券公司与直投子公司之间信息隔离机制的建立等。

　　四是明确证券公司工作人员证券投资行为的管理和监控。规定证券公司应当建立工作人员证券投资行为管理制度，防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

　　同时，对于业内关注的证券公司与从事直接投资业务子公司之间的利益冲突，《指引》对这一问题的解决进行了三方面的安排：一是要求证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制，证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利；二是要求证券公司业务部门工作人员不得在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务；三是要求证券公司应当将直接投资业务纳入投资银行业务限制名单的管控范围，对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的直接投资业务，避免出现突击入股等违规情况。

　　据中国证券业协会有关负责人介绍，《指引》在借鉴国际通行信息隔离墙相关制度的基础上，根据我国证券公司管理的现实需要，对相关制度进行了扩充完善，体现了较为鲜明的特点。

　　首先，扩大了信息隔离墙制度适用范围。国际上通行的信息隔离墙制度主要设置在证券公司投资银行业务与其他业务之间，目的在于控制内幕信息的不当流动，防范内幕交易。指引将信息隔离墙的适用范围扩展到证券公司相互存在利益冲突的各项业务，目的在于控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突。敏感信息也不再局限于内幕信息，而且包括可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。

　　其次，建立了与敏感信息的不当流动与使用有关的利益冲突管理制度。管理利益冲突是证券公司内部控制机制的重要内容之一，也是证券公司规范经营，增强自我约束能力的重要措施。为指导证券公司处理利益冲突，指引规定了证券公司处理利益冲突的方法，即证券公司采取信息隔离难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。

　　第三，对信息隔离墙的建立与证券公司业务合作之间进行了平衡。指引特别规定证券公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。

　　观察名单和限制名单是防范内幕交易和管理利益冲突的手段之一，也是信息隔离墙制度的重要内容。因此，《指引》对观察名单和限制名单的入单时点作了一般性规定。由于投资银行业务的观察名单和限制名单存在特殊性，《指引》结合我国证券公司的现实情况对其做了特别规定。同时，《指引》明确了观察名单和限制名单的知悉人员范围和对公司业务的影响。观察名单属于高度保密的名单，应当仅允许履行相关管理和监控职责的人员知悉，不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围，并根据防范内幕交易和利益冲突的需要对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动进行限制。

　　此外，《指引》对解决证券公司发布证券研究报告与投资银行之间的利益冲突也非常重视，通过制度设计，指导证券公司规范发布证券研究报告与投资银行业务之间的信息隔离。不仅要求证券公司建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券进行审查。而且严格禁止有关人员接触证券研究报告或对报告施加影响。进一步从从绩效考评和激励机制方面加强发布证券研究报告的独立性，对与投资银行业务有关的发布证券研究报告行为进行限制。