债市投资者保护机制开启破冰之旅

　　高国华

　　记者高国华我国债券市场投资人权益保护制度建设通过了首次“考验”。日前，由银行间市场交易商协会联合中国农业银行等四家机构召开的持有人会议，审议通过了中国铁路物资总公司（简称“中铁物资”）因重组改制，拟将存续的各期债务融资工具转由中国铁路物资股份有限公司（简称“中铁物资股份”）承继的债务转移议案。

　　这是银行间债券市场首次完全按照相关规定要求运作的持有人会议。众所周知，作为完善我国债券持有人保护机制的重要工作，2010年9月，银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（简称《持有人会议规程》）为债券市场的持有人会议实践提供清晰的指引，在此之前协会相继颁布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》和《银行间市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》，构建起了我国银行间市场非金融企业债务融资工具后续管理制度安排体系。

　　持有人会议是债务融资工具持有人集体议事表达自身合理意愿的平台，也是持有人与发行人/信用增进机构等偿付主体就重大事项进行有效沟通协商的重要机制安排。因此，建立健全与持有人会议相关的制度是完善投资者保护机制体系的关键一环。令投资者注意的是，公告中提供的授权委托书样式添加了议案修正权、修正议案表决权这两类新的授权权限，与国外先进的委托授权制度实现了并轨，扩充了投资者的授权范围。本次持有人会议采用了新的确权机制。决定参会的各期持有人于债权登记日向中央国债登记结算公司申请债券账务信息，并于会议召开日经召集人确认并登记后，享有参会权和表决权。表决结束后，召集人委托中央国债登记结算公司确认表决日持有人的名单及份额，剔除了无对应债务融资工具面额的表决票，保证表决日持有份额和表决权利的对应。与以往确认债权的“停复交易流通”的操作惯例相比，新确权机制既遵守了《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》的相关规定，也保证了投资者债券债务信息的保密性，同时避免了给买断式回购或其他衍生品交易造成障碍。

　　与此同时，在出席及表决的代表性上，《持有人会议规程》以“同券同权”和“绝对多数有效”为理念，设计了关联方回避制度及参会与表决双重权益确认制度，确保出席代表及表决结果能够真正代表多数持有人的合法权益。如召集人在会议进入议程前将重要关联方持有的债务融资工具份额剔除，核算出对应的表决权总额作为计算会议出席率的基数，确认了会议的有效性。在核算会议有效性的基础上，召集人将会议的表决结果严格按照《规程》要求的表决有效条件进行比照，确认决议应当由出席会议的持有人所持有的表决权的四分之三以上通过。

　　银行间市场交易商协会相关负责人对本报记者表示，此次持有人会议顺利召开，克服了以往持有人会议实践中的缺陷与弊端，体现出《规程》相关制度设计的合理性和实用性，表明我国债券市场的市场化发行配套机制已经逐步完善。

　　自非金融企业债务融资工具实行注册管理以来，债务融资工具市场持续快速健康发展，截至2010年12月17日，累计已有742家企业发行了2002只债务融资工具，发行金额38039.5亿元，存续余量达21226.7亿元，为企业改善融资结构，促进国民经济平稳较快发展作出了贡献。与此同时，随着市场规模的迅速扩大和发行主体信用级别的向下延伸，投资者维护自身合法权益的意识不断提高，对完善债务融资工具投资者保护制度提出了更高的要求。不仅如此，随着我国银行间债券市场近年来快速发展，企业兼并重组、经营发生较大变化等导致债务融资工具可能出现偿付风险而召开债务融资工具持有人会议的情形不断出现。

　　工行金融市场部专家接受本报记者采访时表示，此次持有人会议的成功召开，不仅是《持有人会议规程》的成功运作，实现了为持有人与发行人/信用增进机构等偿付主体就重大事项进行有效沟通协商提供议事平台的预期目标，在主承销商、发行人与投资者之间划分了清晰的权责安排，在保护投资者权益的基础上实现了各方利益的权衡。在非金融企业债务融资工具市场向纵深发展之际，体现了交易商协会“一手抓市场扩容，一手抓风险控制，两手都要抓，两手都要硬”的理念和思路，为协会在自律管理模式下引导市场规范发展积累了经验，有助于保护投资人的合法权益，推动我国债券市场平稳健康持续发展。