双汇MBO 8年终有望

　　《投资者报》记者 施路

　　双汇发展（000895.SZ）重组方案之复杂，耗时之长，在中国资本市场可谓前所未见。双汇管理层艰难的MBO（管理层收购）之路值得各方反思，体制变革才能释放企业内在的增长动力，监管部门相关政策的松动值得肯定。

　　其一，超过200人的管理团队共同持股获得监管部门认可。按照中国证监会的发行审核规定，无论直接还是间接持股，自然人超过200人的拟上市公司，必须将持股人数降至200人以内。在审批上市公司后续重组时，亦采用同样标准。比如东软股份在整体上市前，其职工持股就遭到清理。双汇管理层共计263人通过海外公司持股，已经突破上述限制。

　　其二，股东层面预留6%的股份，用作未来股权激励的股份来源。证监会颁布的上市公司股权激励管理办法中明文规定，公司制定相关方案仅需向其备案。但在实际操作过程中，无论国有还是民营公司，推行股权激励需要进行严格审核。证监会亦通过发布股权激励备忘录的方式，明确要求上市公司原股东不得直接向管理层转让股份。上市公司必须先通过二级市场回购，经审批后才能发放给管理层。

　　其三，一次全面要约收购对应了双汇集团三次管理权变更。按照上市公司收购规则，不但此次公司管理层获得集团53%法定表决权时需要履行全面要约收购义务，而且在高盛向鼎晖转让5%股份，公司管理层持股兴泰集团以获得境外主体30%以上股份时，亦需履行全面要约收购义务。

　　双汇MBO之路可谓漫长，自从2003年初海宇投资收购双汇发展25%国有股权开始，已历时8年。现在通过一系列复杂的重组方案，以董事长万隆为首的管理团队即将获得公司名正言顺的控股权。

　　然而这263人以外的双汇员工怎么办？企业规模规模扩大后，新鲜血液注入，管理层级增多，任何制度在执行的过程中均会出现效应衰减。除了通过扁平化的企业构架来减少层级外，要想真正聚拢人心，需要依靠企业文化，让员工对公司产生高度的认同感。

　　很多跨国公司经常将母公司层面的股权激励范围扩大到超过80%的基层员工。宝洁公司的雇员可以使用收入的5%购买公司股票，公司将通过股权激励赠与相同比例的股份。

　　员工持股对大企业的发展具有重要价值，MBO也应该成为正常的市场行为，只要合理合法，进行必要的信息披露，就应该受到法律的保护，不应该受到过度限制，在海外上市的新浪和神州数码此前都正当完成了MBO。对于大型国企来说，少数管理层人员的MBO必然引来诸多非议，大规模的职工持股才是目前最为可行的产权改革路径。

　　反观国内，监管部门背负涉嫌国资流失的压力，2003年以来对MBO和职工持股一概封杀。监管部门显然已经意识到了此等改制对于释放企业增长动力的意义。只有理顺产权关系，才能促进生产力的发展。中国的联想、华为、美国的苹果、高盛都是通过大量内部人持股，建立分享机制，才使得企业做大做强。