莱钢股东否决 山钢重组二度搁浅

　　□本报记者 康书伟

　　莱钢股价大跌，出现现金选择权套利空间

　　继首个重组方案无疾而终之后，济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）的第二个重组方案又宣告搁浅。在2010年的最后一天，济南钢铁、莱钢股份同时举行股东会，就济南钢铁换股吸收合并莱钢股份等事宜进行表决。表决结果迥异，济南钢铁股东会上，所有议案均顺利通过；而莱钢股份股东会上，涉及济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的三个议案，赞成票未能超过三分之二而被否决。这意味着山东钢铁集团推进的这一资产重组方案无法得以实施。

　　莱钢赞成股东未达2/3

　　表决结果显示，出席济南钢铁股东大会的股东及股东代表持有的公司股份数为225744.39万股，其中手握214342.12万股表决权的济钢集团作为关联方，对关联议案回避表决。最终，涉及换股吸收合并、购买资产等议案均以超过84%的赞成率获得股东会通过。出席莱钢股份股东大会的股东及股东代理人所持公司股份78479.63万股，持股68850.32万股的莱钢集团同样回避表决。表决结果显示，济南钢铁换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案、与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案、关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案三个议案赞成率均超过半数，但未能达到三分之二。由于换股吸收合并相关议案必须由出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意才能通过，因此换股吸收合并的重组方案未能获得莱钢股份股东会通过。

　　济南钢铁和莱钢股份股东大会批准这一重大资产重组方案，是这一方案实施的先决条件。因此，尽管济南钢铁通过了相关议案，莱钢股份股东的否决票将这次重组推向失败。

　　分析人士认为，此次换股吸收合并方案最终未能成功，主要原因是复牌后上证指数出现了约200点的深度调整，两公司股价也出现较大幅度下跌，特别是莱钢股份，复牌后，股价从最高的10.21元一路跌到股东会停牌前的7.85元，跌幅达23.1%。而7.85元的价格已远低于重组中提供的现金选择权价格8.9元/股，出现套利空间。而能获得这一套利的一个前提是在莱钢股份股东大会上对换股吸收合并相关议案投出反对票。另一前提是该方案必须获得股东会通过并顺利实施。最终，过多的反对票让这一方案被否。

　　山钢重组一波三折

　　济南钢铁、莱钢股份的重组可谓一波三折。2008年3月，山东钢铁集团通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业(单位)的国有产权成立，从而间接控股济南钢铁、莱钢股份。山钢集团确立了“资产重组、淘汰落后、调整布局、提升档次”的基本方针，主导山东钢铁产业结构调整工作。作为旗下以钢铁为主业的两家上市公司济南钢铁、莱钢股份，在股权和资产层面的整合就成为了推进资产重组的必然选择。

　　在宣布停牌进行重大资产重组3个月后，2010年2月24日，济南钢铁与莱钢股份公布第一份重组方案，但由于A股市场表现低迷、钢铁行业经营环境出现重大变化以及股价大幅下跌等原因，最终未发出召开股东会的通知，重组无疾而终。

　　2010年12月14日，济南钢铁与莱钢股份再次推出重组方案。与第一套方案相比，第二套方案除缩小了重组资产范围、降低现金选择权价格外，并无较大变化。其核心内容仍为济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，并向济钢集团、莱钢集团收购相关资产。但是市场似乎并不买账，复盘后，两公司股价再度出现双双跌破收购请求权和现金选择权的价格。这无疑增加了此次股东会通过的难度。

　　山东钢铁集团方面并未就未来是否推进这一重组作出表态。但分析人士认为，山东省作为全国钢铁产业结构调整试点省，特别是推进资产重组，实现两家上市公司的整合并进而收购民营钢企日照钢铁，并在这一基础上在日照建设钢铁精品基地的工作迫在眉睫，而济南钢铁和莱钢股份的资产重组却迟迟未能解决，这势必影响到山东钢铁行业的布局工作。据介绍，山钢集团重组日照钢铁的工作仍在继续推进，参与重组的全部资产的评估工作已经完成，目前正就评估结果进行沟通，预计于二月底可完成交割；定位于钢铁行业低碳经济样板的日照精品钢铁基地的方案设计工作也已经完成。