证监会规范2010年报编制披露和审计

　　本报记者 蔡宗琦

　　要求披露内控、同业竞争、关联交易及内幕信息相关情况

　　充分披露暂停上市和退市风险 创业板公司应披露高管减持及超募资金使用

　　为增强年报真实性、准确性、完整性和及时性，证监会2010年12月31日发布2010年37号公告（以下简称“公告”），对2010年年报编制、披露和审计工作作出具体规定，要求上市公司在年报中披露内控、同业竞争、关联交易及内幕信息相关情况，充分披露暂停上市和退市风险，并针对创业板规定，应充分披露核心价值、风险、高管减持及超募资金使用情况。

　　为督促上市公司真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，公告要求建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量。

　　具体规定包括，首先，健全并有效执行内部控制制度，在年报“公司治理结构”部分披露相关情况；应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况等，以提高信息披露质量。

　　其次，公告要求上市公司解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性。应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

　　上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。

　　再次，公告要求加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为。上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据，并完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制。

　　此外，公告还要求严格执行内幕信息知情人管理制度，禁止内幕交易。在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

　　针对创业板上市公司，公告特别规定，创业板公司应如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素；充分揭示公司风险，全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示；强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持情况；充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况。

　　公告还要求，面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作，还应充分披露暂停上市和退市风险，维护社会稳定。深化公司治理专项活动，促进董事会、监事会和股东大会有效制衡，披露是否存在尚未解决的治理问题。